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民生轮船股份有限公司 版权所有 渝ICP备号 中文网址：www.民生轮船.cn Copyright (C)
All Rights Reserved 电话：023- 传真：023- EMAIL:西安民生集团股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
西安民生集团股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告
　　 股票代码：000564股票简称：公告编号：
　　 债券代码：112158债券简称：12民生债
　　 西安民生集团股份有限公司关于
　　 重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）于日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号），主要内容如下：
　　 一、核准你公司向海航商业控股有有限公司发行112，311，015股股份、向西安兴正元地产开发有限公司发行82，073，434股股份购买相关资产。
　　 二、核准你公司非公开发行不超过106，714，628股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
　　 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
　　 四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
　　 五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
　　 六、本批复自下发之日起12个月内有效。
　　 七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
　　 公司董事会将根据上述批复文件的要求在规定期限内办理向海航商业控股有限公司、西安兴正元地产开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
　　 特此公告
　　 西安民生集团股份有限公司
　　 董事会
　　 二一五年七月三日
　　 股票代码：000564股票简称：西安民生公告编号：
　　 债券代码：112158债券简称：12民生债
　　 西安民生集团股份有限公司关于
　　 发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11，782.84平方米房产（简称“本次重组”）。
　　 公司于日披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和相关公告，于日披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和相关公告，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）审核，公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150422号）及披露事项的最新情况对本次重组报告书进行了补充修订，其主要修订内容如下：
　　 1、本次交易已经中国证监会的核准，更新了本报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”以及“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”的相关表述，并删除了“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中的“本次交易的审批风险”。
　　 2、根据西安民生2014年度利润分配实施情况调整了本次发行股份购买资产的股份发行价格、数量和发行股份募集配套资金的股份发行底价、数量。
　　 3、补充披露了郑兴《关于提前还款资金来源的说明和承诺》，具体详见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方的承诺”。
　　 4、补充披露了兴正元地产财务状况对标的资产和本次交易的影响。具体详见报告书“第三节 交易对方基本情况/二、兴正元地产/（十）兴正元地产财务状况对标的资产和本次交易的影响”。
　　 5、更新了海航商业向西安民生推荐的董事情况。具体详见报告书“第三节交易对方基本情况/一、海航商业/（七）与上市公司的关联关系”。
　　 6、补充披露了兴正元购物中心租赁的房产中剩余房产未纳入本次收购的原因及其对经营资产的完整性的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（二）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
　　 7、补充披露了兴正元购物中心消除关联方借款影响后的持续盈利能力；兴正元购物中心资金占用清理进展，是否已消除影响；结合兴正元购物中心内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露了后续避免大股东资金占用的应对措施。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（二）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
　　 8、补充披露了兴正元购物中心报告期内主要经营指标及变化趋势，包括但不限于经营面积、同店销售收入、毛利、净利、单位面积年收入、客单价增长情况等；结合兴正元购物中心主要竞争对手情况，补充披露了兴正元购物中心市场经营情况、竞争能力、未来持续盈利能力，及本次交易对上市公司主要经营指标的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、兴正元购物中心/（三）主营业务具体情况”。
　　 9、补充披露了兴正元实业、兴正元地产取得的提前还款解除抵押同意函的内容；骡马市步行街房产抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途、债务人履行债务的期限；提前还款义务人及其偿债能力；当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、骡马市步行街房产/（二）房屋权属情况”。
　　 10、补充披露了兴正元购物中心评估中测算净租金年净收益增长率为1.5%的具体依据、测算过程及合理性。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/一、兴正元购物中心评估情况/（一）资产基础法评估情况”。
　　 11、补充披露了兴正元购物中心资产基础法评估参数选取及评估结果的合理性，是否考虑了经济性贬值的影响。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/一、兴正元购物中心评估情况/（一）资产基础法评估情况”。
　　 12、补充披露了骡马市步行街房产评估作价依据及合理性，最终评估作价是否符合骡马市步行街房产实际情况；市场法评估中，骡马市步行街房产和兴正元购物中心位于同一商业大楼，二者对评估参数的选取及评估结果出现较大差异的原因及合理性。具体详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/二、骡马市步行街房产评估情况/（二）评估过程”。
　　 13、结合上市公司财务状况、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度，及兴正元购物中心市场法评估中溢余资金的确认情况等，补充披露了本次交易募集配套资金必要性。具体详见报告书“第六节 本次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析”。
　　 14、补充披露了西安民生与海航商业签订的关于兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议。具体详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、西安民生与海航商业签订的《兴正元购物中心房地产收益预测之补偿协议》。
　　 15、补充披露了本次收购后骡马市步行街房产的折旧摊销与按现有租约承担的租金支出对上市公司盈利能力和现金流影响差异的比较情况以及本次交易对上市公司和中小股东权益的影响。具体详见报告书“第九节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
　　 16、补充披露了西安民生与的业务发展定位和保障西安民生独立性的具体措施。具体详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。
　　 17、根据证监会的相关规定，补充披露了购买骡马市步行街房产对每股收益摊薄填补安排。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
　　 18、补充披露了兴正元购物中心按照净利润和扣除非经常性损益净利润指标计算的业绩承诺差异情况以及本次收购按扣除非经常性损益净利润计算的业绩承诺。具体详见报告书“第十三节 其他重要事项/九、兴正元购物中心净利润和扣除非经常性损益净利润指标计算的业绩承诺差异情况以及本次收购按扣除非经常性损益净利润计算的业绩承诺”。
　　 补充和修改后的《西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：.cn），投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告书内容为准。
　　 与本报告书同时披露的还有《关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：.cn）。
　　 特此公告
　　 西安民生集团股份有限公司
　　 董事会
　　 二○一五年七月三日
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来源：中证网-中国证券报
　　证券代码：000564 证券简称： 公告编号：　　1、重要提示　　（1）　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。　　（2）公司简介
相关公司股票走势
　　股票简称　　西安民生　　股票代码　　000564　　股票上市交易所　　深圳证券交易所　　联系人和联系方式　　董事会秘书　　证券事务代表　　姓名　　杜Z　　张宏芳　　电话　　029－　　029－　　传真　　029－　　029－　　电子信箱　　ｄｕｊｉｎ＠ｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｎ　　ｈｆａｎｇ＿ｚｈａｎｇ＠ｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｎ　　2、主要财务数据及股东变化　　（1）主要财务数据　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据　　√ 是 否　　本报告期　　上年同期　　本报告期比上年同期增减（％）　　调整前　　调整后　　调整后　　营业收入（元）　　1，965，003，131．54　　1，674，871，317．77　　1，789，960，507．64　　9．78％　　归属于上市公司股东的净利润（元）　　37，515，756．89　　37，928，514．95　　37，928，514．95　　－1．09％　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）　　36，256，437．73　　35，925，024．82　　35，942，264．12　　0．87％　　经营活动产生的现金流量净额（元）　　139，777，769．75　　96，234，813．24　　177，298，682．19　　－21．16％　　基本每股收益（元／股）　　0．0793　　0．1246　　0．1246　　－36．36％　　稀释每股收益（元／股）　　0．0793　　0．1246　　0．1246　　－36．36％　　加权平均净资产收益率（％）　　2．01％　　5％　　4．38％　　－2．37％　　本报告期末　　上年度末　　本报告期末比上年度末增减（％）　　调整前　　调整后　　调整后　　总资产（元）　　6，584，978，388．15　　5，787，196，258．60　　6，241，849，743．93　　5．5％　　归属于上市公司股东的净资产（元）　　1，634，131，211．04　　1，858，730，019．28　　1，848，909，949．81　　－11．62％　　（2）前10名股东持股情况表　　报告期末股东总数　　44，876　　前10名股东持股情况　　股东名称　　股东性质　　持股比例（％）　　持股数量　　持有有限售条件的股份数量　　质押或冻结情况　　股份状态　　数量　　商业控股有限公司　　境内非国有法人　　34．68％　　164，164，920　　134，164，762　　质押　　130，200，000　　华鑫国际信托有限公司　　境内非国有法人　　7．35％　　34，800，000　　34，800，000　　华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司　　其他　　7．18％　　34，000，000　　34，000，000　　股份有限公司约定购回专用账户　　其他　　4．61％　　21，805，000　　西安民生劳动服务公司　　境内非国有法人　　1．01％　　4，756，969　　彭朵花　　境内自然人　　0．19％　　889，700　　青岛瀚洋东盛贸易有限公司　　境内非国有法人　　0．15％　　700，000　　市解放办　　境内非国有法人　　0．14％　　643，500　　643，500　　郑贤安　　境内自然人　　0．14％　　643，209　　王艳兰　　境内自然人　　0．13％　　624，100　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。　　参与融资融券业务股东情况说明（如有）　　郑贤安为申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户客户，王艳兰为中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户客户　　（3）控股股东或实际控制人变更情况　　控股股东报告期内变更　　适用 √ 不适用　　实际控制人报告期内变更　　适用 √ 不适用　　3、管理层讨论与分析　　本报告期，国内商品零售行业增速持续放缓，总体经济、社会环境复杂、多变，在此大环境下，公司继续做精、做强、稳中求进，重点抓品质管理及效益提升，稳步推进各项重点工作。本报告期，公司销售实现了新的增长，公司营业收入较上年同期增长9．78％；由于本报告期折旧费用、财务费用同比增加，导致本期营业利润较上年同期下降1．9％；本期净利润较上年同期下降3．09％，其中归属于母公司的净利润较上年同期下降1．09％。　　本报告期，公司主营业务构成未发生变化，为国内商业。公司主营业务构成较简单，主营业务按行业分类均为商品零售行业，主营业务按经营模式分类为超市、百货两类。公司主营业务涉及的地区主要为陕西省西安地区、宝鸡地区、汉中地区及延安地区。本报告期，公司以“谋格局、促发展、练内功、塑品质”为工作方针，以“以打造核心产品、核心竞争力为目标，外抓发展战略实施，内抓精细化管理，全面进入品牌经营时期，开启西安民生品牌经营元年”为工作主线，加强软实力建设，打造“新形象、新风貌、新服务、新项目、新实力”的“五新”民生。本报告期，公司成功发行6亿元公司债券，为公司的经营和发展注入新的动力。　　4、涉及财务报告的相关事项　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明　　不适用　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明　　不适用　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明　　日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》。公司购买海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司44％股权，日，经汉中市工商行政管理局核准，世纪阳光完成工商变更登记程序，西安民生及西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司合并持有汉中世纪阳光商厦有限公司83．51％的股权，世纪阳光纳入西安民生合并报表范围，成为公司同一控制下企业合并取得的子公司。　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明　　不适用。　　西安民生集团股份有限公司　　董 事 会　　二一三年八月二十七日　　证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：　　西安民生集团股份有限公司　　第七届董事会第二十五次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　一、董事会会议召开情况　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第二十五次会议于日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。　　二、董事会会议审议情况　　1、审议《2013年半年度报告全文及摘要》　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2013年半年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司2013年半年度报告摘要详见公司今日公告（公告编号：）。　　2、审议《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。海航集团财务有限公司风险评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　3、审议《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况专项报告的议案》　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司关于募集资金2013年半年度存放与使用情况专项报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　4、审议《关于高级管理人员变动的议案》　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。因公司经营管理的需要，聘任张玮先生为公司副总裁，不再担任公司总裁，聘任袁清先生为公司总裁，不再担任公司副总裁，聘任张俊孝先生为公司副总裁。　　袁清先生简历：1965年出生，大学本科文化程度。袁青先生曾就职于陕西省旅游管理局、海南省港资房地产公司，曾任陕西金花企业（集团）股份有限公司招商部经理、总经理助理、副总经理，世纪金花（乌鲁木齐）购物中心、世纪金花（高新）购物中心总经理、董事，世纪有限公司副总经理、拓展总监、董事。现任长春美丽方时尚购物中心有限公司董事长、西安民生副总裁。　　张玮先生简历：1969年出生，大学本科文化程度。张玮先生曾任西安民生楼面经理、事业发展部项目经理、海航商业控股有限公司营运管理部副总经理、西安曲江华平置业有限公司总经理，现任西安曲江华平置业有限公司董事、西安华城置业有限公司董事、总经理，西安民生总裁。　　张俊孝先生简历：1963年出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。张俊孝先生曾担任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理、董事，现任西安鼎盛典当有限责任公司董事长、西安民生电器有限公司董事长、西安华城置业有限公司董事、西安民生董事、财务总监。　　公司独立董事对高管变动事项发表如下独立意见：　　袁清先生、张玮先生、张俊孝先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任张玮先生为公司副总裁，不再担任公司总裁，聘任袁清先生为公司总裁，不再担任公司副总裁，聘任张俊孝先生为公司副总裁。　　三、备查文件　　董事会决议　　西安民生集团股份有限公司　　董 事 会　　二0一三年八月二十七日　　证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：　　西安民生集团股份有限公司　　第七届监事会第十三次会议决议公告　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、监事会会议召开情况　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于日在公司本部八楼810室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。　　二、监事会会议审议情况　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年半年度报告全文及摘要》，公司2013年半年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司2013年半年度报告摘要详见公司今日公告（公告编号：）。　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司关于募集资金2013年半年度存放与使用情况专项报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　三、备查文件　　监事会决议　　西安民生集团股份有限公司　　监 事 会　　二0一三年八月二十七日
(责任编辑：Newshoo)
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主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
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