发表于： [ 13:05:41]
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上市公司大股东信披责任加大
《上市公司信息披露管理办法》昨公布施行
上市公司大股东信披责任加大
【本报讯】《上市公司信息披露管理办法》昨日公布施行。作为我国首部全面细化规范上市公司信披行为的部门规章，《办法》加大了上市公司大股东、管理层在信披方面的责任，同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。
为适应全流通环境到来，大股东、管理层利益与二级股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强的局面，《办法》在“信息披露事务管理”一章，明确提出上市公司应建立信披事务管理制度，并从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度，做出一系列明确和加大信披责任的规定。尤为值得注意的是，董秘责任被高度强调，除负责组织协调信披事务，办理信息公布事宜外，董秘还应汇集应披露信息并报告董事，持续关注并主动求证媒体报道，协同其他高管编制定期报告草案，并负责定期报告草案送达董事审阅等。
另外，《办法》相比征求意见稿增加的内容还包括：规定证监会可就等特殊行业上市公司信披做出特别规定；增加任何机构和个人不得传播虚假或误导者的上市公司信息，违规将承担赔偿责任等规定。
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1楼： 发表于：[ 14:29:01]
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证监会正式发布《上市公司信息披露管理办法》
文章来源：第一财经日报 日期：日 07:19 陆媛
　　中国证监会昨日正式颁布并实施《上市公司信息披露管理办法》（下称《管理办法》），进一步细化规范上市公司信息披露行为，从保护公众者利益的角度出发来提高上市公司运营管理的透明度。
　　为贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》提出的提高上市公司运营的透明度的规定，适应股权分置改革后新形势对上市公司监管的要求，证监会对我国上市公司近年来的信息披露实践和现行制度进行了全面总结，并在广泛征求意见的基础上，制订出《管理办法》。
　　后股改时代，《管理办法》将有效防范上市公司大股东和管理层滥用操控资本能力。证监会表示，当股改基本完成，上市公司股份实现全流通后，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强。因此，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，进一步提高上市公司信息披露质量及监管的有效性，适应新形势下上市公司监管的要求。
　　“我们的理解是，必须第一时间把股价敏感信息向公众披露。这次发出净利润增长数倍的提示公告，也是对于我们公司内部高层保密能力的一个考验，对掌握信息的财务部门是否使用这些信息作出内幕交易行为的考验。很幸运，在这次考验中，还没有发现在我们公司这个环节上走漏内部信息的迹象，而且有位高层还是看了公告才知道。以往是未必能够保证不提前泄漏这些重大信息的。”一位上市公司董秘昨日对《第一财经日报》记者坦承。他建议加强对整个信批流程各个环节的严格要求，而不仅仅是上市公司。
　　新发布的《管理办法》是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。由于在实践中，上市公司有时需在他人的配合下才能完成披露行为，因此《管理办法》规范的对象不仅包括上市公司、发行人，而且包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。
　　《管理办法》对披露质量提出了要求，一是原则性规定，即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；二是对信息披露的及时性作出了具体规定；三是规定信息披露义务人的保密义务；四是明确了上市公司必须建立信息披露内部管理制度；五是强调了重大事件分阶段披露原则。
2楼： 发表于：[ 15:28:47]
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上市公司信息披露管理办法:20种重大事项须临时披露
[] 来源：中国证券网
中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》
20种重大事项须进行临时信息披露
在境内、外发行证券及其衍生品种并上市的公司须同时在两个市场披露相关信息；证监会可以对金融、等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定
　　中国证券报记者 夏丽华 北京报道
　　中国证监会日前发布《上市公司信息披露管理办法》，首次将衍生品纳入信息披露范围，详细规定了须进行临时信息披露的20种重大事件的情形，并对引起股价或衍生品价格变动的市场传闻应如何进行信息披露作出明确规定。
　　《办法》规定，信息披露义务人应当同时向所有者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
上市公司大股东和管理层信披责任加大
　　《上市公司信息披露管理办法》的公布施行，有利于提高信息披露质量
　　□上海证券报记者 周
　　《上市公司信息披露管理办法》昨日公布施行。作为我国首部全面细化规范上市公司信披行为的部门规章，《办法》加大了上市公司大股东、管理层在信披方面的责任，同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。
　　董秘应主动求证媒体报道
　　与征求意见稿相比，《办法》整体改动不大。业界反响较大的修改之处，在于《办法》增加规定称，上市公司股东、实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。这条规定的增加，针对性较强。
　　其实上述规定只是加大上市公司大股东、管理层信披责任的一部分体现。为适应全流通环境到来，大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强的局面，《办法》在“信息披露事务管理”一章，明确提出上市公司应建立信披事务管理制度，并从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度，做出一系列明确和加大信披责任的规定。尤为值得注意的是，董秘责任被高度强调，除负责组织协调信披事务，办理信息公布事宜外，董秘还应汇集应披露信息并报告董事，持续关注并主动求证媒体报道，协同其他高管编制定期报告草案，并负责定期报告草案送达董事审阅等。
　　可就房地产等行业信披作特别规定
　　另外，《办法》相比征求意见稿增加的内容还包括：规定证监会可就房地产等特殊行业上市公司信披做出特别规定；增加了募集说明书披露规定；增加监事会应就定期报告编制是否符合规定提出书面审核意见；增加任何机构和个人不得传播虚假或误导投资者的上市公司信息，违规将承担赔偿责任等规定。
　　证监会有关人士表示，总体来看，除上述明确适用范围的规定外，《办法》还明确了对信息披露质量的要求，在原则规定信披义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露的基础上，对信披及时性，信披义务人的保密义务作出规定，同时强调了重大事件分阶段披露原则，要求上市公司在发生重大事件，或区分重大事件“难以保密”、“已经泄露或者市场出现传闻”、“股票及衍生品种交易发生异常波动”等情形，分阶段“立即”、“及时”披露其进展、变化。
　　此外，《办法》还明确了应披露信息的主要内容，与以往规定相比，提升了临时报告披露监管的法律效力，规定临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。
　　为达到“责任到人，守土有责”的目的，《办法》明确了监管措施和主要责任人。为督促信披义务人忠实履行披露义务，《办法》明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任，并对信披违规行为规定了相应的责任人。
　　证监会人士表示，《办法》的发布施行，配合了两法对上市公司信息披露的更高要求，体现了贯彻落实国发34号文具体要求的精神，适应了股改后面临的新形势，对现有规则进行了修改完善。今后，证监会将进一步加强对上市公司及相关各方信息披露行为的监管，提高信息披露监管的有效性，切实保护投资者合法权益，提高上市公司质量，促进资本市场健康发展。
3楼： 发表于：[ 16:08:43]
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上市公司信披管理办法发布实施 重大担保应立即披露
　　证券时报记者
　　本报讯 《上市公司信息披露管理办法》今日正式发布实施。《办法》要求，上市公司对外提供重大担保应作为可能对股价产生较大影响的重大事件，以临时报告的形式立即履行披露义务。
　　去年年底，中国证监会曾就《办法》对外公开征求意见。与征求意见稿相比，正式文件的改动不大，比较明显的一处修改在于，将临时报告应披露的可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件由19种增为20种，增加了对外提供重大担保的事项。当发生这些重大事件时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
　　《办法》明确要求，上市公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。当发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况。《办法》同时要求，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
　　《办法》规范的对象不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。
4楼： 发表于：[ 16:16:05]
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让上市公司信息更透明
　　信息是资本的核心，信息披露是上市公司的法定义务，也是区别于非公众公司的主要特征，公开信息是者决策的重要依据。正因为此，长期以来，监管部门都把强化上市公司信息披露作为保护投资者权益、促进市场健康发展的有力武器，把信息披露监管作为上市公司监管的中心环节，持续督促上市公司不断提高信息披露质量，增加透明度。
　　新的《证券法》和《公司法》对上市公司信息披露提出了更高的要求。同时，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》也要求各方面进一步提高上市公司运营的透明度，增强信息披露的有效性。更为重要的是，随着股改的基本完成，上市公司大股东和管理层的利益开始与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强。因此，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，进一步提高信息披露质量及监管的有效性，以适应新形势下上市公司监管的要求。正是在这一背景下，监管部门对我国上市公司近年来的信息披露实践和现行制度进行了全面总结，并在广泛征求意见的基础上，制定了《上市公司信息披露管理办法》。
　　为保证披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，《办法》对信息披露相关各方如何履行职责提出了具体的行为规范要求。
　　一是公司内部约束机制的建立和完善。如规定公司应当制定信息披露内部管理制度，明确披露标准，制定未公开信息的报告、传递、审核、披露流程；对董、监事和高管人员、董事会秘书的职责进行了细化；明确了股东、实际控制人和收购人等相关信息披露义务人的行为规范和配合披露义务。
　　二是明确保荐人、证券服务机构的职责。要求他们恪守职业道德，强化风险意识，勤勉尽责，谨慎执业，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。同时总结监管中常见问题，对律师、会计师、评估师特别提出了针对性的要求。
　　三是明确了其他相关各方的行为规范。包括机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息；机构和个人不得编造、传播虚假信息；对新闻媒体的行为规范等。（于 扬）
5楼： 发表于：[ 16:30:48]
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6楼： 发表于：[ 16:38:10]
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适应股改新形势 提高披露有效性--&管理办法解读&
1993年版《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》试行十余年之后，中国证监会日前发布了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)，结合近年资本发展实践，对上市公司信息披露进行了全面的梳理和规范。业内相关人士表示，今后证监会将进一步加强对上市公司及相关各方信息披露行为的监管，提高信息披露监管的有效性，切实保护者合法权益，提高上市公司质量，促进资本市场健康发展。
适应新形势下的监管要求
上述人士说，目前上市公司股权分置改革已基本完成，上市公司股份实现全流通后，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强。“因此，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，进一步提高上市公司信息披露质量及监管的有效性。”
另外，修订后的《公司法》、《证券法》对上市公司信息披露提出了更高要求，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》明确要求提高上市公司运营的透明度，强化了董事、监事、高级管理人员以及其他相关中介机构的责任，《管理办法》是对这些要求的具体落实。
明确界定适用范围和信披质量
《管理办法》是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。
“由于在实践中，上市公司有时需在他人的配合下才能完成披露行为，因此《管理办法》规范的对象不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。”
该人士表示，为适应监管需要，提高法规的针对性和实用性，《管理办法》对披露质量作出了五方面规定：一是原则性规定，即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；二是对信息披露的及时性作出了具体规定；三是规定信息披露义务人的保密义务；四是明确了上市公司必须建立信息披露内部管理制度；五是强调了重大事件分阶段披露原则。
《管理办法》还明确了应披露的信息包括招股说明书(募集说明书)、上市公告书、定期报告和临时报告四大类，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。
相关各方各负其责
为保证披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，《管理办法》对信息披露相关各方如何履行职责提出了具体的行为规范要求。
该人士介绍，在鼓励公司内部约束机制的建立和完善上，从强化上市公司内部治理建设角度考虑，要形成有利于真实信息披露的内部环境，要求上市公司做出制度性安排。一是规定公司应当制定信息披露内部管理制度，明确披露标准，制定未公开信息的报告、传递、审核、披露流程，明确公司各部门和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董事会秘书的职责分条款进行了细化；三是明确了股东、实际控制人和收购人等相关信息披露义务人的行为规范和配合披露义务。
另外，还明确了保荐人、证券服务机构的职责。要求保荐人、证券服务机构恪守职业道德，强化风险意识，勤勉尽责，谨慎执业，按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。同时总结监管中的常见问题，对律师、会计师、评估师特别提出了针对性的要求。
针对众多不同利益的市场主体，《管理办法》也明确了其他相关各方的行为规范。包括机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息，机构和个人不得编造、传播虚假信息，以及对新闻媒体的行为规范。
该人士说，为督促信息披露义务人忠实履行披露义务，《管理办法》还明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任，并对信息披露违规行为规定了相应的责任人。 来源：中国证券报
7楼： 发表于：[ 17:08:42]
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董秘应主动求证媒体报道
　 日 04:03
上海证券报
　　《上市公司信息披露管理办法》的公布施行，有利于提高信息披露质量
　　《上市公司信息披露管理办法》发布 首次明确上市公司应建信披内部管理制度
　　□本报记者 周
　　《上市公司信息披露管理办法》昨日公布施行。作为我国首部全面细化规范上市公司信披行为的部门规章，《办法》加大了上市公司大股东、管理层在信披方面的责任，同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。
　　董秘应主动求证媒体报道
　　与征求意见稿相比，《办法》整体改动不大。业界反响较大的修改之处，在于《办法》增加规定称，上市公司股东、实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。这条规定的增加，针对性较强。
　　其实上述规定只是加大上市公司大股东、管理层信披责任的一部分体现。为适应全流通环境到来，大股东、管理层利益与二级股价密切相关，利用资本市场的能力大大增强的局面，《办法》在“信息披露事务管理”一章，明确提出上市公司应建立信披事务管理制度，并从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度，做出一系列明确和加大信披责任的规定。尤为值得注意的是，董秘责任被高度强调，除负责组织协调信披事务，办理信息公布事宜外，董秘还应汇集应披露信息并报告董事，持续关注并主动求证媒体报道，协同其他高管编制定期报告草案，并负责定期报告草案送达董事审阅等。
　　可就等行业信披作特别规定
　　另外，《办法》相比征求意见稿增加的内容还包括：规定证监会可就房地产等特殊行业上市公司信披做出特别规定；增加了募集说明书披露规定；增加监事会应就定期报告编制是否符合规定提出书面审核意见；增加任何机构和个人不得传播虚假或误导者的上市公司信息，违规将承担赔偿责任等规定。
　　证监会有关人士表示，总体来看，除上述明确适用范围的规定外，《办法》还明确了对信息披露质量的要求，在原则规定信披义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露的基础上，对信披及时性，信披义务人的保密义务作出规定，同时强调了重大事件分阶段披露原则，要求上市公司在发生重大事件，或区分重大事件“难以保密”、“已经泄露或者市场出现传闻”、“股票及衍生品种交易发生异常波动”等情形，分阶段“立即”、“及时”披露其进展、变化。
　　此外，《办法》还明确了应披露信息的主要内容，与以往规定相比，提升了临时报告披露监管的法律效力，规定临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。
　　为达到“责任到人，守土有责”的目的，《办法》明确了监管措施和主要责任人。为督促信披义务人忠实履行披露义务，《办法》明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任，并对信披违规行为规定了相应的责任人。
　　证监会人士表示，《办法》的发布施行，配合了两法对上市公司信息披露的更高要求，体现了贯彻落实国发34号文具体要求的精神，适应了股改后面临的新形势，对现有规则进行了修改完善。今后，证监会将进一步加强对上市公司及相关各方信息披露行为的监管，提高信息披露监管的有效性，切实保护投资者合法权益，提高上市公司质量，促进资本市场健康发展。
8楼： 发表于：[ 17:10:38]
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9楼： 发表于：[ 21:31:42]
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证监会：散布虚假消息给者造成损失的要赔偿
【 08:24】来源:和讯网
　　和讯网2月2日讯 中国证监会昨日正式颁布并实施《上市公司信息披露管理办法》，《管理办法》规定散布虚假或者误导投资者的上市公司信息给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　新发布的《管理办法》是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。《管理办法》要求媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　《管理办法》首次将衍生品纳入信息披露范围，详细规定了须进行临时信息披露的20种重大事件的情形，并对引起股价或衍生品价格变动的传闻应如何进行信息披露作出明确规定。
　　《管理办法》对披露质量提出了要求，一是原则性规定，即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；二是对信息披露的及时性作出了具体规定；三是规定信息披露义务人的保密义务；四是明确了上市公司必须建立信息披露内部管理制度；五是强调了重大事件分阶段披露原则。
10楼： 发表于：[ 14:06:24]
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信披新制度引入新概念
　　近日，中国证监会正式发布了《上市公司信息披露办法》,其中有不少新概念值得关注。
　　新概念一：公平披露
　　根据《办法》，今后，上市公司披露的信息应当第一时间向全体者公布，不得提前泄露；不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告、公告义务；上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息；境内、外上市公司在境外披露的信息应当同时在境内市场披露。
　　新概念二：持续披露
　　《办法》要求，上市公司应当在以下任一情况发生时，及时履行临时披露义务：当董事会或监事会就重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；任一董事、监事或高管知悉重大事件发生并报告时。
　　《办法》要求，当重大事件难以保密时、已经泄露或者市场出现传闻时、公司证券及衍生品种交易发生异常波动时，即使未触及披露时点，上市公司也应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素。
　　新概念三：关注义务
　　《办法》强调，上市公司对公司证券交易情况及相关媒体传闻有关注义务。不应以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事，应当及时向相关各方了解情况，必要时以书面方式向主要股东及至实际控制人查询。《办法》还明确了媒体出现传闻或证券价格出现异动时股东和实际义务人的书面报告义务，要求股东、实际控制人履行主动告知义务。
　　□后续看点
　　证监会相关负责人昨日透露，接下来，有关部门一是将进一步研究年报、中报、季报的披露要求；二是将牵头指导证券交易所修订上市规则；三是着手修订特殊行业披露细则，如银行、、证券、等特殊行业的定期报告编报规则；四是制订控股股东以及实际控制人行为规范指引，上市公司内部信息披露事务管理细则、董事、监事及高级管理人员的行为规范指引等。
11楼： 发表于：[ 14:13:00]
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原则性规定升格为规章 “公平披露”首次亮相
证监会权威解读《上市公司信息披露管理办法》
　　1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时
　　2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时
　　3.任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时
　　上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务
　　近日，证监会正式发布了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》或办法）。为使上市公司和广大者更好地理解《管理办法》的精神和主要内容，证监会有关负责人接受了记者的采访。
　　问：请您介绍一下《管理办法》制订的具体背景。
　　答：《管理办法》的制订主要有四个方面的考虑：
　　首先，自去年1月1日起，修订后的《公司法》《证券法》已正式实施，对上市公司信息披露提出了更高要求，证监会有必要在部门规章层面上细化规范上市公司的信息披露行为，进一步提高上市公司信息披露的透明度。
　　其次，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性”。制定《管理办法》也是贯彻落实这一文件要求的具体体现。
　　再次，上市公司股权分置改革已基本完成，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，适应股权分置改革后新形势对上市公司信息监管提出的新要求。
　　此外，证监会1993年发布了《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），由于时间较长，很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要。因此，有必要结合目前证券的发展情况，对该细则进行修改，并有必要将信息披露的一般原则性规定上升为部门规章。
　　总之，《管理办法》既是对《公司法》《证券法》有关精神和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》相关内容的细化，又是适应我国资本市场改革发展新形势对以往规则的修改和完善。我们将其定位于信息披露规范性文件的统领性文件，并以证监会主席令的形式发布。
　　关于重大事件披露
　　问：上市公司重大事件披露的基本原则是什么？
　　答：凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（价格敏感性信息），上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时《管理办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。上述规定是重大事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。
　　问：上市公司应当在何时履行临时公告义务？
　　答：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
　　问：证监会一直以来强调的重大事件分阶段披露原则在《管理办法》中如何体现？
　　答：《管理办法》第三十一条明确规定，上市公司应当在触及任一披露时点时，及时履行重大事件的信息披露义务。
　　虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密时；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。
　　同时，《管理办法》第三十二条规定：已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，上市公司还应按规定持续披露有关重大事件的进展及变化情况。
　　问：《管理办法》出台后，证监会还有什么相关配套措施？
　　答：后续工作包括：（一）梳理现行信息披露规范性文件，在征询市场意见基础上，进一步研究年报、中报、季报的披露要求，以增强披露的有效性、针对性。
　　（二）与《管理办法》配套，牵头指导证券交易所修订上市规则。
　　（三）着手修订特殊行业披露细则，如银行、、证券、等特殊行业的定期报告编报规则。
　　（四）制定控股股东以及实际控制人行为规范指引，上市公司内部信息披露事务管理细则、董事、监事及高级管理人员的行为规范指引等。
　　此外，证监会还将继续加强培训工作，以使证券市场各参与主体知晓、熟悉信息披露规范要求、谨慎执行，以进一步提高市场透明度。
　　“公平披露”
　　问：《管理办法》在证监会文件中首次引入了公平披露的概念，请问上市公司及相关信息披露人在信息披露工作中如何执行该原则？
　　答：公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露。二是上市公司通过业绩说明会、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。
　　“信息披露事务管理”
　　问：与以前信息披露法规相比，信息披露事务管理一章是新内容，请问是出于何种考虑增加此内容的？
　　答：只有上市公司真正意识到信息披露的重要性，并通过内部制度予以落实，同时信息披露相关各方予以密切配合，才能切实保证披露质量。为此，管理办法单设一章规范上市公司信息披露事务管理。该章涵盖两个部分：一是首次明确要求上市公司必须制定信息披露事务管理制度，保证达到披露标准的信息的内部流转通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责；二是对控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方在信息披露中如何履行职责提出具体的行为规范要求。
12楼： 发表于：[ 16:19:57]
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上市公司不得滥用“无应披露而未披露信息”
来源：上海证券报
　　证监会表示，下一步将修订银行、等特殊行业的信息披露细则 徐汇
　　□本报记者 周
　　近日，中国证监会正式发布了《上市公司信息披露办法》。为使上市公司和
广大者更好地理解《办法》的精神和主要内容，中国证监会有关负责人接受
了本报记者的采访。该负责人强调说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经
理、董秘应当承担主要责任；对于公司财务报告，董事长、经理、财务负责人应
当承担主要责任。另外，证监会后续还将进一步研究年报、中报、季报的披露要
求，并就特殊行业披露修订相关细则。
　　首度引入公平披露概念
　　问：《办法》首次引入了“公平披露”的概念，请问在信息披露工作中如何
执行该原则？
　　答：公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：一是披露义务
人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投
资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替其应当履
行的报告、公告义务。二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通时，不得提供内幕信息。三是在境内、外均发行股票或衍生品种并上
市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。
　　问：重大事件披露的基本原则是什么？重大事件分阶段披露原则在《办法》
中如何体现？
　　答：凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件（价格敏感性信息），上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。同时《办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。上述规定是重大
事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到
相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。
　　《办法》第三十一条明确规定，上市公司应当在触及任一披露时点时，及时
履行重大事件的信息披露义务。
　　虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关
事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密时；该重大事
件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。
　　问：上市公司应在何时履行临时公告义务？
　　答：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就
该重大事件签署意向书或者协议时；（三）任一董事、监事或者高级管理人员知
悉重大事件发生并报告时。
　　“无应披露而未披露信息”要慎言
　　问：对于上市公司证券及衍生品种交易发生异常波动及出现媒体传闻时，上
市公司如何履行信息披露义务，《办法》作了哪些规定？
　　答：《办法》第三十五条强调了上市公司及其他信息披露义务人对公司证券
及衍生品种交易情况及相关媒体传闻的关注义务。针对以往个别公司董事会未勤
勉尽责，不去充分了解情况就以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事，披露有
效性不足的问题，《办法》明确要求上市公司在此情形下，应当及时向相关各方
了解情况，必要时以书面方式向主要股东及至实际控制人查询，还要求主要股东
、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露人应当及时回复上市公司对相关情
况的问询，并做好信息披露的配合工作。同时，办法要求股东和实际控制人及其
一致行动人有向上市公司主动告知义务，即应当及时、准确地将股权变动、资产
重组等重大信息告知上市公司。《办法》第四十六条还明确了媒体出现传闻或证
券价格出现异动时股东和实际义务人的书面报告义务，要求股东、实际控制人履
行主动告知义务。
　　问：《办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号―――关联
方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体
　　答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，
上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公
司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。因此中国证监会监
管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司
利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时办法
中对关联方的定义还包括历史关联人（过去十二个月存在关联关系的关联方）和
潜在关联人（基于协议安排未来十二个月内存在关联关系的关联方）。
　　对于关联交易，《办法》一是要求上市公司董事、监事、高级管理人员、持
股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向上市公司报送上市公司关
联人名单及关联关系的说明；二是要求上市公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度，并按照有关规定做好信息披露工作；三是要
求交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露
、报告义务的，我会将按照《证券法》第一百九十三条处罚。
　　形成信披内部约束机制
　　问：与以前信息披露法规相比，信息披露事务管理一章是新内容，在我国已
颁布实施的信息披露法规中尚无与此有关的相关规定，请问是出于何种考虑增加
这部分内容的？
　　答：只有上市公司真正意识到信息披露的重要性，并通过内部制度予以落实
，同时信息披露相关各方予以密切配合，才能切实保证披露质量。为此，办法单
设一章规范上市公司信息披露事务管理。该章涵盖两个部分：一是首次明确要求
上市公司必须制定信息披露事务管理制度，保证达到披露标准的信息的内部流转
通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责。并
要求该制度经董事会讨论通过后向证券交易所、证监局备案；二是对控股股东、
实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方在信息
披露中如何履行职责提出具体的行为规范要求。
　　此次增加该部分内容，有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可
操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行
为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露
　　临时、定期报告各有责任人
　　问：上市公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露承担哪些责任？
　　答：如果没有充分证据表明其勤勉尽责，上市公司董事、监事、高级管理人
员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。
具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主
要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要
　　问：中国证监会对违反《办法》的上市公司及相关各方可以采取哪些监管措
　　答：对违反《办法》的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上
市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，中国证监
会可以采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到
的处罚、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管
措施。保荐人或证券服务机构违反中国证监会规定的，中国证监会依法采取责令
改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，中
国证监会依法处罚。
　　下一步将出台特殊行业披露细则
　　问：《办法》出台后，中国证监会还有相关什么配套措施？
　　答：《办法》是一个信息披露的总括性规定，与其相配套，中国证监会将进
一步细化办法中有关规定，使其更具操作性和实用性。后续工作包括：
　　（一）梳理现行信息披露规范性文件，在征询市场意见基础上，进一步研究
年报、中报、季报的披露要求，以增强披露的有效性、针对性。
　　（二）与《办法》配套，牵头指导证券交易所修订上市规则。
　　（三）着手修订特殊行业披露细则，如银行、、证券、房地产等特殊行
业的定期报告编报规则。
　　（四）制定控股股东以及实际控制人行为规范指引，上市公司内部信息披露
事务管理细则、董事、监事及高级管理人员的行为规范指引等。
13楼： 发表于：[ 17:12:50]
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■聚焦《上市公司信息披露管理办法》系列之一
《管理办法》强化上市公司信披责任
　　本报记者 周松林 上海报道
　　《上市公司信息披露管理办法》日前正式颁布，引起广泛关注。业内人士表示，股权分置改革基本完成后，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，大股东利用资本市场的能力和操纵二级市场的动机均大大增强，因此，有必要进一步完善现行信息披露规则和监管流程。记者接触的上市公司人士也纷纷表示，《管理办法》将提高上市公司信息披露质量和上市公司高级管理人员的信息披露责任意识，有利于证券市场进一步的规范发展。
　　《管理办法》具有更强的法律效力
　　一家新上市公司的人士在接受记者采访时表示，公司上市时，《管理办法》尚未出台，公司查询了许多规章制度，欲了解关于信息披露的详细规定，但由于规章过于零碎，缺乏系统性的全面指导，给公司造成了较大的困惑。信息披露是上市公司需要持续进行的日常工作，新出台的《管理办法》让公司在进行相关工作时有章可循，可望大量减少原来因理解不透而可能造成的重复劳动。在具有指导性的同时，《管理办法》也对上市公司提出了更高的要求，对于规范证券市场将起到至关重要的作用。
　　在《管理办法》出台前，中国证监会层面的信息披露规章主要是1993年发布的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），而近年来陆续发布的各种补充通知虽然起到了一定补漏补缺的修正作用，但由于时间较长，“补丁”过多，很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要，影响了市场的有效性。
　　业内专家指出，新出台的《管理办法》的实用功能和可操作性明显增加。通过案例分析，总结了市场经验，《管理办法》归纳总结了十多年来我国上市公司信息披露中的普遍性问题和监管实践中形成的行之有效的做法和经验，强调了上市公司公平披露原则，特别是重大事件分阶段披露的制度安排更具有针对性和有效性。《管理办法》针对招股说明书和上市公告书、定期报告、临时报告三大类主要的信息披露业务，都分别作出了相应的规定。
　　《管理办法》大大提高了信息披露事务的法律效力。特别是临时报告的披露要求，此前主要在交易所《股票上市规则》中予以规定，但鉴于《上市规则》作为自律性规则，法律效力和约束力不足。《管理办法》吸收了上市规则中关于信息披露的重要而行之有效的规定，如披露时点的规定、分阶段披露原则、关联方的定义、业绩预告制度、业绩快报制度等内容，提高其法律约束力。
　　信息披露事务管理趋于严密
　　《管理办法》的一个突出特点和重要内容是为信息披露事务的管理单辟一章，加以强调和细化，要求上市公司涉及信息披露责任的高级管理人员各司其职，责任机制更明确，处罚机制更清晰。
　　一是规定公司应当制定内部信息披露管理制度，保证达到披露标准的重大信息内部流转通报制度，明确公司各部门（含子公司）和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董秘的职责分条款进行了细化；三是规范了公司对其他信息披露人的行为规范和配合义务；四是规范了委托和信托持有上市公司股份涉及的信息披露事宜；五是规范了信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供资料的要求。这些内容在保证信息披露的公平性方面至关重要，但以往尚没有提升到行政法规的层面来加以要求。
　　一位上市公司董秘向记者表示，《管理办法》的出台给公司信息披露事务管理提出了更高的要求，自身的责任也更大了。公司正准备着手修改原先的信息披露管理制度，严格按照《管理办法》所提出的要求进行完善和补充，明确职责和相应的奖惩制度。他表示，在今后的操作实务中，上市公司信息披露将成为一项系统工程，需要各个环节的配合和监督，特别是要抓好信息源头，并全过程地保证信息披露的公开、公平和有效。
14楼： 发表于：[ 17:50:23]
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信息披露办法提升上市公司责任意识
来源：上海证券报
　　编者按：中国证监会上周正式发布了《上市公司信息披露管理办法》，为了让者更好地了解《办法》的内容以及对证券的影响，本报将从今日起推出系列文章进行详细解读
　　□本报记者 王璐 　　
　　作为最主要的信息披露义务人，上市公司无疑最关注新颁布的《上市公司信息披露管理办法》。在采访中，上市公司有关负责人纷纷表示，作为我国首部全面细化规范上市公司信息披露行为的部门规章，《管理办法》加大了上市公司大股东、管理层在信披方面的责任，这将提高上市公司信息披露质量和上市公司高级管理人员的信息披露责任意识，有利于证券市场进一步的规范发展。
　　有效性和法律效力得以增强
　　根据《管理办法》内容来看，不仅对信息披露流程进行了详细规定，同时还首次明确上市公司应建立信息披露内部管理制度，从而为上市公司的信披工作指明了方向，提供了便利。
　　在《管理办法》出台前，中国证监会层面的主要信息披露规章是1993年发布的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），而近年来陆续发布的各种补充通知虽然起到了一定补漏补缺的修正作用，但由于时间较长，“补丁”过多，很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要，影响了市场的有效性。
　　一家上市不久的公司在接受记者采访时表示，《上市公司信息披露管理办法》尚未出台，公司查询了许多规章制度欲了解关于信息披露的详细规定，但由于规章过于零碎而缺乏系统性的全面指导，给相关工作人员造成较大的困惑。而新出台的《管理办法》让上市公司信披工作有章可循，避免了原来因理解规章不透彻而重复劳动或披露失误的可能。
　　业内专家也指出，新出台的《管理办法》其实用性功能明显增加。通过案例分析，办法归纳总结了信息披露中的普遍性问题及长期以来监管中形成的行之有效的监管要求。同时，此次修订将上市规则中关于信息披露的一些原则性、重要的规定写入《管理办法》，提高了法律效力。
　　信息披露事务管理趋于严密
　　《管理办法》的另一个亮点是为信息披露事务的管理单辟一章加以强调和细化，要求上市公司涉及信息披露责任的高级管理人员各司其职，责任机制更明确，处罚机制更清晰。
　　上海本地一家上市公司董秘向记者表示，随着股权分置改革的基本完成，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，大股东利用资本市场的能力和操纵二级市场的动机均大大增强，因此，有必要从更高的层面进一步完善信息披露规则、监管流程并明确罚则，对信息披露的义务人起到威慑作用。
　　该董秘称，从《管理办法》具体内容看，有五方面规定是以往没有提升到行政法规层面来要求的。一是规定公司应当制定内部信息披露管理制度，保证达到披露标准的重大信息内部流转通报制度，明确公司各部门（含子公司）和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董秘的职责分条款进行了细化；三是规范了公司对其他信息披露人的行为规范和配合义务；四是规范了委托和信托持有上市公司股份涉及的信息披露事宜；五是规范了信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供资料的要求。
　　他说，这些具体规定给公司信息披露事务管理提出了更高的要求，也让相关责任人意识到自身责任重大。目前，公司正准备严格按照《管理办法》提出的要求对原先的信息披露管理制度进行完善和补充，进一步明确职责，明确奖惩制度。
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