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上市公司重组失败之“六大杀手”
制图：张常春
2014年以来A股共有378起并购重组，37家公司并购重组失败
成功的重组家家相似，失败的并购个个不同。
自2014年至今，沪深两市共有378起并购重组案例正在进行、已经完成、被暂缓审查或是宣布失败。其中，九成的并购重组案均在顺利推进之中，有37起遇阻。翻看这37起失败的重组案例，证券时报记者发现，除去交易方案分歧、标的资产业绩存疑等主观因素外，法律、股价、行业政策等因素也成为了并购重组的“客观杀手”。
一号杀手：不谙政策
日，北斗星通发布公告表示，公司重组事宜未获得证监会审核通过。根据此前公布的预案，北斗星通拟以“股份+现金”的方式收购华信天线、佳利电子各100%股权，交易总额预计为16.1亿元，以此切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域。
针对被否理由，证监会公布的资料显示，华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性。
北斗星通随后也表示，目前国内知识产权保护正处于发展阶段，公司和中介机构做了大量的尽职调查工作，并和知识产权专家就标的公司的知识产权纠纷进行了细致分析形成了判断，交易双方对此的判断还是有一定差距。
该起失败缘于对知识产权纠纷的判断存在差距。其实《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确要求，“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
上市公司并购重组过程中，法律法规风险一直是被视为成功与否的“生死线”。其中也分为两种截然不同的形式：一方面是并购重组各方涉嫌内幕交易等违法行为；另一方面则是并购细节与现有法规存在矛盾，引发重组失败。
针对第一种情况，近年来监管层一直在加大对内幕交易等违规行为的打击力度，A股中不乏因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的上市公司。
而第二种现象，往往则较为意外。如近期市场热议的北纬通信，就是受到国税67号文限制而终止重组。受个税新规影响，北纬通信3.62亿元收购杭州掌盟的交易中，杭州掌盟的自然人股东需要承诺一次性缴清7000万元个税，巨大的资金压力成为了压倒重组案的最后一根稻草。
与北纬通信相同，中国高科拟收购方正信托股权一事，同样因为政策因素而存在实施障碍。中国高科此前计划通过定增方式收购方正东亚信托40%股权，通过控股方正东亚信托，进入信托行业。但证监会此前规定，“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”，金融特许政策的规定，增添了上市公司定增重组此类公司的不确定性。
二号杀手：最后期限
巨额税单“逼停”北纬通信重组固然是“官方版本”的原因，但仔细推敲，北纬通信此次收购的增发价格与股票二级市场价格倒挂不无关联。北纬通信的增发价格为25.18元/股，宣告终止重组前一交易日的收盘价为19.16元/股，折价率约24%。
此类现象并非个例。在近期A股市场风格变换之下，去年高价定增的中小板、创业板公司出现大面积定增价倒挂现象。据不完全统计，截至今年1月中旬，60余家上市公司出现定增价倒挂。
面临定增破发，增发股票的认购方可能由此打退堂鼓。例如，獐子岛去年遭遇“黑天鹅”事件，股价暴跌，公司在去年11月宣布撤回非公开发行股票申请文件，终止约14亿元的定增计划。而在更早前的2013年5月，恒逸石化也由于同样原因公告，由于市场低迷，公司股价与定增底价倒挂严重，公司未能在6个月的有效期内完成，定增批复自动失效。
根据规定，上市公司向重组方主要股东非公开增发的股票锁定期为三年，若重组方对上市公司有信心，完全可以不在意股价短期波动，退缩的往往是锁定期在一年的财务投资者。比如去年10月获批定增的亿晶光电，在定增价出现倒挂时，公司实际控制人出具利润高分配等两项承诺，顺利完成募资。
实际上，定增价倒挂未必就能吓退“真爱”的重组双方，考验“爱情”的是时间。证监会批文的时效才是定增价倒挂最终导致重组失败的“最后一根稻草”。2011年，拓邦股份计划定增收购并增资深圳煜城鑫电源，该计划最终“流产”，究其原因就是定增价严重倒挂，在证监会批文有效期限内未能募集到资金。
上市公司发行股份购买资产往往需要经历一个漫长的过程，在确定增发底价并获得股东大会通过之后，尚且需要通过证监会并购重组委审核，拿到批文后在规定期限内完成相关事项。以往证监会批文有限期仅有6个月，在此期间股市瞬息万变，万一遇到极端市场行情，往往造成上市公司二级市场价格严重低于增发底价，导致财务投资者放弃定增，重组最终无奈终止。为此，证监会在去年修改了这一规定，将定增批文延长至一年。
批文的最后期限仅是上市公司重组中可能遇到的一个“隐形杀手”。在某些特定行业中，重组往往需要面临层层审批，只要其中一环出现问题，都有可能扼杀整个重组计划。典型例子有如首航节能。
去年8月，首航节能宣告终止发行股份收购新疆西拓。首航节能方面称，公司和新疆西拓及各中介机构密切合作，进行了大量的工作。但由于目前新疆西拓部分项目核准或备案手续办理进展较为缓慢，根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无法在重大资产重组首次董事会后6个月内取得全部项目的核准或备案文件，因此终止此次重大资产重组。
不过，首航节能采取了变通方案，“曲线”将新疆西拓收入囊中。该公司和新疆西拓各股东协商以现金7亿元收购新疆西拓75%股权，而剩余25%股权在新疆西拓年利润达到或超过1亿元时进行收购。
类似的例子还有星河生物，该公司原计划收购洛阳伊众，但由于洛阳伊众投资建设的育肥牛生态养殖基地受信贷政策收紧，及并购过程中谈判、尽调、申报、反馈的周期较长的影响，无法达到预期的收益，最终双方无奈放弃这一桩“婚事”。
三号杀手：资产带伤
网络中流行一个说法，“Deadline（最后期限）是第一生产力”，意思是在压力下容易创造出成果。然而在上市公司并购重组中，Deadline往往就是“死亡线”。与那些挣扎在“Deadline”上的公司不同，威华股份重组赣州稀土上会被否则是由于没有充分准备之后就带伤闯关。
历时两年有余，赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外，证监会还认为此桩并购完成以后，将形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。
事实上，早在威华股份发布重组预案之时，上市公司就已在公告中多次提示有关赣州稀土环保设施竣工验收及稀土行业标准准入未获上级许可的风险。
在某些特定行业中，并购标的的资质不全是重组失败的硬伤。在另外一些行业中，并购的资产价值可能体现在人才或者核心技术上，如果核心团队离职或者核心技术被转移，往往也会导致重组最终失败，新国都近期拟收购的手游公司就是如此。
去年2月21日，停牌近四个月的新国都披露重组方案，拟以现金和股份支付的方式，以8.4亿元（公司8月份又将对价改为6.9亿元）收购深圳市范特西科技有限公司100%股权。据介绍，范特西科技是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，范特西科技原股东还承诺未来3年的净利润将不低于7900万元、1亿元和1.13亿元。
12月9日，有媒体报道范特西科技公司发生内部人事地震。范特西科技员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐因出现严重违纪行为，被该公司开除。新国都称，经公司核查，上述新闻报道事件属实。鉴于李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨系范特西核心员工，且为公司此次重组交易的交易对象，上述人员离职对此次交易构成重大影响。
去年12月18日，新国都宣布终止收购范特西科技。新国都称，由于范特西科技关键技术团队已离职，导致此次交易无法正常进行。范特西系游戏开发公司，核心员工对公司经营具有极其重要的影响，管理层员工的离职将严重影响范特西的经营，致使此次交易的目的不能实现。
新国都重组范特西科技过程中能及时发现问题，终止重组反倒是好事。相比之下，丰原药业并购资产带伤闯关上会，最终也难以逃过证监会的“火眼金睛”。
1月26日，证监会并购重组委否决了丰原药业发行股份购买资产申请。根据证监会审核意见，丰原药业重组的标的公司普什制药主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。
四号杀手：一女二嫁
赣州稀土借壳被否一事引起资本市场轩然大波，被投资者戏称“毁了两家上市公司（即威华股份和昌九生化）”，不过赣州稀土从未明确表态借壳昌九生化，并无“婚约”。近些年，一些企业同时与两家上市公司达成重组协议，“一女二嫁”现象屡屡发生，搅局并购市场。
银润投资去年宣告放弃重组晨光稀土。银润投资的公告中说明了终止重组的原因：一是因重组参与方被稽查立案暂停审核重组许可证申请；二是稀土行业相关政策的变化可能导致晨光稀土未来经营业绩大幅下降。
两家公司之间的重组耗时一年半，然而在这期间，晨光稀土还曾“许配”另一家上市公司S舜元（现更名为盈方微）。
晨光稀土原本是有意借壳S舜元。日，晨光稀土及其控股股东暨实际控制人黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》。日，晨光稀土全体股东与S舜元就相关重组合作签署《非公开发行股份购买资产协议》等相关协议。双方协商，晨光稀土以33.4亿元的估值作价注入S舜元。
日，晨光稀土的借壳方案被S舜元流通股股东否决。随后，晨光稀土单方面解除《合作意向书》，进而很快转向借壳银润投资。为此，双方还就此事向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。尽管S舜元方面对此事愤愤不平，但该公司最终还是觅得新重组方，最后完成盈方微借壳上市。
近年来，监管层不断完善退市制度，在保壳压力前，不少濒临退市公司频遇“一女二嫁”。例如，“印象刘三姐”就曾与索芙特、*ST天龙以及山水文化三家上市公司传出并购绯闻。而在更早前，*ST金城和*ST园城两家公司也上演了争夺朱祖国手上的恒鑫矿业10%股权的闹剧。
五号杀手：涉嫌垄断
谈及2014年最令人意外的重组失败公司，成飞集成绝对榜上有名。成飞集成2014年12月宣布因国防科工局建议而终止重大重组。国防科工局认为按照该重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议终止本次资产重组。
涉嫌垄断，这一重组失败理由令市场颇感意外。按照成飞集成此前公布的草案，公司将斥资158.47亿元购买沈飞集团、成飞集团股权及洪都科技三家公司100%股权，再加上配套融资，成飞集成的重组案规模高达200亿元。这一方案曾被市场视为军工业整合的标志性事件。
按照现有规范，上市公司并购重组需要公司董事会、股东大会、证监会各层面的审核通过，部分并购还需要国资委、商务部的审批；一旦上述任一“关卡”出现卡壳，上市公司的重组事项只得宣告失败。相对于证监会注重打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为；国资委、商务部等部门的审批更为注重产业层面。
日，大橡塑的重组计划宣布因大连国资委的否决而宣告终止。大连市国资委下发通知中，针对否决原因的解释为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。
大橡塑此前计划以5.55亿元的总价收购卓越鸿昌100%股权，后者主营智能环保专用设备和配套设备配件，而大橡塑主营业务为橡胶机械、塑料机械及其零部件，此次并购属于跨界并购。
六号杀手：行业逆风
上市公司实施重大资产重组，要么是扩张主业、整合上下游，要么是进军新业务领域，挖掘潜在盈利点。总而言之，上市公司并购的标的往往具备盈利佳、潜力大的特征。但在2014年，不少企业并购标的却突遇“行业寒流”，从而导致重组并购流产。
日，五矿发展宣布以99.27亿元的价格向控股股东五矿股份购买邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权；6月11日，五矿发展宣布终止并购计划，原因是受铁矿石价格下跌影响，标的公司盈利状况较预期下滑明显，且盈利状况短期能否改善存在不确定性。
邯邢矿业是国内最大的独立铁矿企业，鲁中矿业是山东省境内最大的钢铁原料生产基地，财务数据显示，两矿山合计净利就达5.7亿元，同期五矿发展净利润为1.9亿元。
然而，五矿发展宣布重组方案后，铁矿石价格开始出现持续下跌。数据显示，日，进口铁矿石价格为每吨93.6美元，逼近每吨90美元的关口，相较2013年同期下降了20多美元。
同业并购尚且有可能遭遇周期性波动，跨界并购风险就更大了。万鸿集团2014年5月，宣布以4.88亿元方式购入实际控制人何长津旗下佛山宾馆65%股权。佛山宾馆为一家五星级旅游酒店，营收主要来自客房和餐饮收入以及食品收入。
万鸿集团缺乏突出的主营业务，主要业务园林绿化与建筑装饰尚处于发展初期阶段，盈利能力较弱且收入主要依赖于关联交易。重组后上市公司将进入酒店业，并拥有较为稳定的营收。佛山宾馆2011年至2013年营业收入分别为3.2亿元、3.23亿元、3.17亿元，净利润分别为5436.04万元、5845.6万元、4800.22万元。然而，在“三公”消费严格的情况下，佛山宾馆的业务也遭遇了瓶颈。以食品业务为例，佛山宾馆主要以月饼销售为主，受限较大。
佛山宾馆2014年一季度营业收入为0.54亿元，净利润为37.76万元。2014年12月，万鸿集团表示，因佛山宾馆的盈利状况未达预期，未来的盈利能力存在一定的不确定性，终止该次重大资产重组。记者 周少杰 邝龙
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我国证券公司上市与重组问题的研究(2008年10月).pdf53页
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上证联合研究计划第18期课题报告
我国证券公司上市与重组问题研究
证监会机构部课题组
课题主持人：王建平
课题研究与协调人：上海证券交易所 项剑
课题研究员：陆泽峰、庞介民、徐风雷、杨烈、张冀华、
吴年文、张悦、童卫华、殷志诚、闫云松、
卢景琦、贾秋彤
我国证券公司上市与重组问题研究
随着中国加入WTO和国际金融一体化进程的加快，中国证券公司面临着将和
国际知名跨国投资银行进行竞争的严峻挑战。在当前金融业分业经营、分业管理
的背景下，公开发行股票和重组上市是证券公司快速发展壮大的重要途径之一。
本课题从理论和实证两个方面对我国证券公司上市与重组进行了深入的研
究，并在国内外一系列证券公司上市案例分析的基础上，提出了如何对我国证券
公司上市与重组进行监管的问题。最后，根据我国证券公司的具体现状，针对国
内证券公司提出了对策与建议：证券公司重组目标应该定位于提高公司综合竞争
力、完善证券公司治理结构，证券公司重组的资本规模扩张和业务扩大，应与风
险防范能力提高并举。
关键字：证券公司 上市 重组 监管
我国证券公司上市问题研究............................ 4
我国证券公司上市理论分析............................ 4
1.1.1 证券公司上市意义.............................. 4
1.1.2 我国证券公司上市模式分析...........
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１贵州云马飞机制造厂８，８９８．００１００．００飞机及各种车辆设计造
２贵州风雷航空军械有限责任公司５，４５３．７２１００．００飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等
３贵州双阳飞机制造厂１６０７６．００１００．００飞机制造及飞行员培训
４贵州安吉航空精密铸造有限责任公司２，６００．００１００．００铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等
５贵阳黔江机械厂１，５７７．００１００．００飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造
６贵州天义电器有限责任公司８，０８５．００１００．００航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产
７贵州金江航空液压有限责任公司６，４５０．００１００．００航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达
８贵州凌云航空物资供销公司１，５１６．３３１００．００本系统企业的生产资料采购供应
９贵州贵航飞机设计研究所１４１９．００１００．００航空产品科研生产任务
１０贵州盖克实业有限公司５００．００１００．００物业管理、家政服务
１１贵州盖克投资管理有限公司１，５００．００１００．００经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品
１２贵州盖克机电有限责任公司１１６，３３０．００４０．９７生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等
１３贵州贵航汽车零部件股份有限公司２８，８７９．３８５１．２８汽车、摩托车零部件制造及销售
１４贵州航空工业职工大学５３５１００．００为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训
１５贵航３００ 医院１，３９１．００１００．００医疗及护理保健服务
１６贵航３０２ 医院７６５．００１００．００医疗及护理保健服务
１７贵航３０３ 医院８５０．００１００．００医疗及护理保健服务
１８贵州贵航进出口公司７２５．００１００．００经营和代理各类商品及技术的进出口业务
１９深圳贵航实业有限公司２，８００．００７５．００生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件
２０西秀工程监理公司１００．００９５．００工业与民用建筑，航空巷的监理
２１贵州青年莲花汽车有限公司１６，０００．００３１．００汽车生产及销售
２２北京金贵航招待所有限公司５０．００１００．００住宿、销售百货、包装食品
２３中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司２０，４００．００１３．９３玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工
２４贵州西南工具（集团）有限公司７４９１．３０６４．７３空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产
２５贵州盖克新型机有限责任公司１，０００．００１００．００无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品
２６都匀贵航东方机床有限公司６，２９７．０８１００．００金属机床及配件等
２７贵州安吉有色铸造有限责任公司１，５５６．５１３０．９４有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件
２８贵州贵航能发装备制造有限公司７，２００．００５１．００矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输
２９贵州华夏工程承包公司４，０９５．００１００．００工程承包
３０贵州中航信息传媒有限公司１００．００５１．００文化传媒业务
项目２００９．１２．３１２００８．１２．３１２００７．１２．３１
资产总计２，７２９，０６７．７６２，１０５，０７６．７４１，６９８，５４５．６４
归属于母公司所有者权益３２０，１４３．６１２９７，８２６．８６２９７，９７８．８０
项目２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入１，２９６，４２７．７４１，１１５，９４５．８１８７６，０８５．０２
利润总额５９，２０６．６４４３，２１４．１５２８，８８２．６２
归属于母公司所有者的净利润６，９７９．０４６，４２０．６９６９１．４８
项目２００９．１２．３１２００８．１２．３１２００７．１２．３１
资产总计３１５，４２６．２５２７１，４７９．２４１６２，１１１．９６
归属于母公司所有者权益４０，００７．３０３３，４０８．３９１９，２４９．０２
项目２００９年度２００８年度２００７年度
营业收入２４４，９２５．７３２３８，３９６．７９１５１，３４５．８３
利润总额４７，４０４．７９４０，５２０．５６３２，６９７．７４
归属于母公司所有者的净利润１３，２５６．１８１１，７６２．３３１２，１８７．６９
序号名称注册资本（万元）股权比例（％）主营业务
１中航惠腾风电设备股份有限公司５０，０００３０．００生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。
２中航惠德风电工程有限公司３５，９８４１６．６８大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务。
项目２００９年度２００８年度
营业收入００
利润总额－２９５３．５６０
净利润－２９５３．５６０
归属于母公司净利润－２９５３．５６０
项目２００９．１２．３１２００８．１２．３１
资产总计３，３５２，０００．００１（港币）
负债合计２９５３．５６０
股东权益３，３４９，０４６．４４１（港币）
净资产归属于母公司权益３，３４９，０４６．４４１（港币）
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（％）主营业务
１中航惠腾风电设备股份有限公司５０，０００２５％设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务
股东名称出资额（万元）股权比例（％）
中航重机股份有限公司２２，８５０．２８６９．３０
中国航空工业集团公司１０，１１８．４８３０．７０
合计３２，９６８．７６１００．００
目２０１０．８．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
资产总计８５，５８２．８０６４，３４２．２４３６，８００．６８
负债合计８，９９２．８３３２，８５９．９６１１，３０７．６８
所有者权益合计７６，５８９．９７３１，４８２．２８２５，４９２．９９
归属于母公司所有者权益合计７１，７８９．３７２６，７８０．２７２０，６８３．７５
目２０１０年１－８月２００９年度２００８年度
营业收入４，５０７．０４８，０７４．０９７，７３４．２８
利润总额－１，３９７．９５７，４１５．４７８，５５４．３４
净利润－１，４６３．６９７，１６３．６３８，１０３．４５
归属于母公司所有者的净利润－１，５６２．２８６，７８９．３６７，９５１．９６
股东名称所持股份（万股）股权比例（％）
保定惠阳航空螺旋桨制造厂１０，８００．００３０．００
中国航空工业第二集团公司９，０００．００２５．００
美腾风能有限责任公司９，０００．００２５．００
中国航空工业燃机动力（集团）公司７，２００．００２０．００
计３６，０００．００１００．００
股东名称出资额（万元）股权比例（％）
惠阳航空螺旋桨有限责任公司１５，０００３０
中国航空工业集团公司１２，５００２５
美腾风能（香港）有限公司１２，５００２５
中国航空工业新能源投资有限公司１０，０００２０
合计５０，０００１００
目２０１０．８．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
资产总计２４５，７０６．６３２３９，２５０．２５１９９，０３９．６３
负债合计１４９，６４９．３９１４０，１９８．４７１２４，７２７．６０
所有者权益合计９６，０５７．２３９９，０５１．７８７４，３１２．０３
归属于母公司所有者权益合计９３，７３３．８６９６，３７６．８４７４，３１２．０３
目２０１０年１－８月２００９年度２００８年度
营业收入３５，６３６．０６２１３，１２６．０８２０２，６２６．９６
利润总额－２，９５２．２５４４，９７１．８５３７，８５７．０８
净利润－２，８８９．８９３８，３４６．３２３３，６８８．２０
归属于母公司所有者的净利润－２，５３８．３２３８，２９６．９１３３，６８８．２０
Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．、ＢＡＶＡＳ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．、Ｊ．Ａ． ｔｅｒ Ｌａａｋ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ及Ｄｅ Ｌｕｗｔｅ Ｂ．Ｖ．签署《关于在ＣＴ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．中持有股权之股东协议》。惠腾公司于２００９年１０月９日向荷兰ＣＴ控股股东支付了收购股份对价１，０００万欧元，折合人民币１０，０９４．５０万元，并取得相应的股权。收购完成后，荷兰ＣＴ控股的股权结构如下：■惠腾公司通过收购荷兰ＣＴ控股７０％的股权控股ＣＴＣ公司，使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升，在风轮叶片技术领域国际领先，实现惠腾公司研发和人才国际化，叶片研发技术更加专业化。同时收购荷兰ＣＴ控股作为海外市场开拓窗口，通过技术推动海外市场营销，开拓更广阔的国际市场，实现公司的全球化战略，持续保持在风电叶片市场的领先地位。截至２０１０年８月３１日，荷兰ＣＴ控股的资产总额为１，９９１．０８万元，所有者权益为６１２．１９万元。２０１０ 年１－８月，荷兰ＣＴ控股实现营业收入８７４．７９万元，净利润为－３０８．２５万元。（４）中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司２０１０年８月２３日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司惠腾研发公司，注册地为北京市北京经济技术开发区西环南路２６号院２７幢，注册资本为人民币１，０００万元，实收资本为人民币１，０００万元。经营范围为风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电设备及零部件的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。惠腾研发公司刚刚成立，研发业务尚未全面开展。７、其他事项截至本预案签署日，惠腾公司存在部分房产尚未取得权属证书，据此惠腾公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”（三）安吉精铸公司１００％的股权１、基本情况公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司注册地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇法定代表人：冉兴注册资本：２，６００万元公司类型：有限责任公司成立日期：２００２年１月２４日营业执照注册号：５２２５０１００００２３６７０经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。２、历史沿革（１）公司设立情况２００２年１月２４日，经原中国航空工业第一集团《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》（航计（２００１）４２６号）和国防科学技术工业委员会《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂成立军民品分立的批复》（科工改［２００１］５７９号）批准，将原安吉铸造厂的军品科研生产部分剥离出来成立贵州安吉航空精密铸造有限责任公司，注册资本为人民币２６００万元，贵航（集团）公司持有其１００％的股权。（２）公司设立后的历次变更情况安吉精铸公司目前生产经营正在使用的５宗土地原为划拨土地，为保证安吉精铸公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航工业集团作为公司实际控制人决定将该５宗划拨土地以授权经营的方式注入安吉精铸公司。２０１０年４月１２日，贵州省国土资源厅出具《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产出资方案的函》（黔国土资利用函［２０１０］２号），将安吉精铸公司生产经营在用的５宗划拨土地授权中航工业集团经营管理。２０１０年８月１７日，中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》（航空资（２０１０）１０５７号），决定将上述５宗授权经营土地使用权作为出资投入安吉精铸公司。目前，中航工业集团对安吉精铸公司的增资手续正在办理之中，增资涉及的土地评估报告和安吉精铸公司企业评估报告尚需到国有资产监督管理机构备案，增资后的注册资本及股东持股比例将在完成工商变更手续后确定。该工商变更手续将在中航重机本次重大资重组第二次董事会前完成。３、主营业务发展情况安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家航空专业化铸造生产企业，公司专门从事军工铸件产品的研制和生产，被国防科工局列为航空、航天工业的钛、铝精铸定点生产配套企业。安吉精铸公司主要从事钛合金、铝合金、镁合金、铜合金、高温合金、合金铸铁和钢铸件的研制和生产。经过多年的发展，安吉精铸公司已形成以钛、铝、高温合金精铸生产为龙头，铝、镁铸造为两翼的生产格局。安吉精铸公司掌握了熔模精密铸造、砂型铸造、金属型铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、双金属铸造以及低压铸造等多种工艺方法，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备、航空附件提供各类优质铸件，产品范围涵盖航空、航天、船舶、兵器、电子、汽车等领域。精密铸造工艺复杂、技术难点多，特别是铸件尺寸控制、合金成份及性能控制、显微组织控制和内部冶金质量控制等是铸造过程需要重点克服的难题。经过多年的发展，安吉精铸公司在攻克铸造技术难题上积累了雄厚技术基础。安吉精铸公司的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。安吉精铸公司尤其擅长生产大型、薄壁、复杂的钛合金、铝合金铸件，承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司将以航空航天精密铸造为本，充分发挥安吉精铸公司的铸造品牌效应，大力发展民品业务，以技术和市场为先导，不断打造企业的核心竞争力，逐步从国内市场为主，转向国内国际市场并重，实现军品、民品的良性互动发展。４、最近两年一期的主要财务数据公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：单位：万元■注：（１）以上财务数据未经审计；（２）２０１０年８月３１日财务数据中已包含中航工业集团用于增资安吉精铸公司的五宗授权经营土地的估价。安吉精铸公司目前的承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务，但多数型号目前尚处于研发和小批量生产阶段，随着型号产品的陆续批量生产，安吉精铸公司的销售收入和盈利水平将呈现稳定的增长态势。５、下属控股公司情况■注：贵州安吉华元科技发展有限公司拟剥离。（１）河北安吉宏业机械股份有限公司安吉宏业公司成立于２００１年１２月１０日，营业执照注册号为１３００００００００１０５５２，注册资本３３，０３７，３９４元，注册地址为河北省泊头市南仓街４６１号，主要从事汽车采暖系统（加热器）、流体机械（包括仪表、阀门、泵等产品）以及铸件的设计、制造和技术服务。安吉宏业公司生产的加热器可应用于客车、货车和工程机械等产品，是安吉精铸公司未来民品业务快速增长的重要动力。通过与科研院所合作，安吉宏业公司的加热器技术达到国内领先、国际一流水平，尾气排放标准优于欧Ⅳ标准，已经发展成为国内较为知名的品牌，市场竞争力及占有率居同行业领先水平，未来整体市场具有较大的增长空间。截至２０１０年８月３１日，安吉宏业公司的合并总资产为２４，０２１．６６万元，归属于母公司所有者权益为９，７９２．９７万元。２０１０ 年１－８月，安吉宏业公司实现营业收入１６，８６７．２８万元，归属母公司所有者净利润为－１２１．９８万元。（２）贵州安吉保捷设备技术有限公司安吉保捷公司成立于２００７年５月３０日，营业执照注册号为５２０１１４１２０２５１４，注册资本１００万元，注册地址为贵阳小河区黔江路８号。安吉保捷公司主要从事真空熔炼设备和热处理设备的设计、研发、装配，产品主要面向军工、重点航空企业，同时兼顾冶炼企业。截至２０１０年８月３１日，安吉保捷公司总资产为１，８３５．９９万元，所有者权益为１１０．６１万元。２０１０年１－８月，安吉保捷公司实现营业收入３，１３８．７９万元，实现净利润３２．６１万元。（３）贵州安吉华元科技发展有限公司安吉华元公司成立于２００６年２月２１日，营业执照注册号为５２０１００００００３２１３２，注册资本１００万元，注册地为贵阳市云岩区延安西路６７号，主要经营范围为电子产品开发、非标设备制作、数控设备改造及进口设备国产化，工矿设备维修、安装及备品备件销售等。由于安吉华元生产规模小、效益不佳，与安吉精铸公司经营业务关联性小，因此，安吉精铸公司拟将其持有安吉华元３５％的股权进行挂牌转让。６、其他事项截至本预案签署日，安吉精铸公司及下属子公司安吉宏业公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，安吉精铸公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”（四）贵航（集团）公司拟出售土地中航重机拟通过本次发行股份购买贵航（集团）公司持有的１２宗授权经营土地，该１２宗土地面积合计为３２．２７万平方米，目前由中航重机全资子公司安大公司以租赁方式使用。租赁期限为二十年，年租金为２１０．０５万元／年。为保证安大公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航重机拟通过本次重大资产重组发行股份购买上述１２宗授权经营性土地后注入安大公司使用，无需办理出让手续。这将使上市公司生产经营资产更加完整，减少与控股股东之间的关联交易，更有利于上市公司的规范运作和长远发展。截至本报告签署日，该１２宗土地权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。二、标的资产的预估值情况及说明截至２０１０ 年８月３１日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：单位：万元■新能源投资公司３０．７％股权的预估增值主要是由于流动资产、固定资产、长期股权投资的增值。流动资产增值是由于新能源投资公司应收账款、其他应收款没有无法收回的迹象，评估机构将应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零，造成评估增值。固定资产增值是由于房屋建筑物近年来市场价格上涨所致。长期股权投资增值是由于新能源投资公司长期股权投资单位惠腾公司评估预估增值所致。惠腾公司８０％股权的预估增值主要是因为收益法预估值较账面价值有较大增长。该预估值是在评估机构查阅惠腾公司已签订的２０１０年、２０１１年正在执行和将要执行的合同，并根据惠腾公司提供的未来十年（２０１０年８月至２０２０年）的盈利预测，以及结合对公司行业发展趋势及实际经营状况作出的。惠腾公司是我国叶片型号最全、具有系列化生产能力的专业风轮叶片制造商，历史收益状况较好，各项主要盈利指标均处于行业领先水平。虽然惠腾公司在２０１０年１－８月出现业绩下滑，但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，随着新产品研发的成功，目前惠腾公司已逐步开始向原有客户供货。结合国内风电市场过去１０年的发展历程及国家对新能源的发展目标、出台的鼓励政策，未来国内风电市场仍有较大的发展空间。综合上述各项因素，惠腾公司未来年度预期收益状况较好，故采用收益现值法进行估值时增值较大。为保证上市公司利益，中航重机将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露惠腾公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中航重机将在本次重组第二次董事会前与交易对方中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）就惠腾公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。安吉精铸公司１００％股权的预估增值主要是由于存货、应收账款、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备以及无形资产的增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。应收账款增值的主要原因是评估的预计风险损失率与审计计提的坏账准备比率不同所导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与安吉精铸公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，同时企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。机器设备的增值主要是重置购买价比实际购置时价格更高，同时预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限所致。无形资产增值是因为安吉精铸公司部分已有及正在申请的专利技术无账面值所致。贵航（集团）公司拟出售的土地增值主要是由于安顺市基准地价较贵航（集团）公司取得土地时的地价有较大增幅。第六节 本次交易的定价及依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３ 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额 ／ 董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量＝４，７９４，７４９，３４０元／３１２，４６２，８０６股＝１５．３５元／股。因此，交易各方约定本次发行股份价格为不低于１５．３５元／股，最终发行价格尚需公司董事会及股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。第七节 本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响本次交易是中航重机根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，通过资本运作进行专业化整合从而发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策的重要举措。本次交易完成后，中航重机将进一步增强精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将得以进一步丰富，产业链将得以进一步完善，公司核心竞争能力将得以进一步提升，将更有助于发挥本公司产业平台和资本平台的聚集效应：１、通过本次交易，本公司锻铸板块实现从锻造向铸造业务的延伸锻铸件制造业，特别是大型锻铸件制造业是国家装备制造业的基础行业，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械及国防等工业的基础和前提，是国家独立建设的命脉行业，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，其发展水平已成为衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。本次交易前，本公司已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，本公司在国内已拥有绝对优势。本次收购安吉精铸公司，将使本公司锻铸板块业务更加完整，在打造锻造业务全产业链的同时，向铸造领域进一步拓展。安吉精铸公司作为中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，承担着国家大部分航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司专门从事各类材质、各种工艺方法的铸件产品的研制和生产，产品广泛用于航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司拥有的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。收购完成后，本公司在进入铸造业务领域方面实现了突破，特别是部分大型复杂精密铸造业务更将处于国内领先水平，加上本公司已拥有的具有绝对优势的锻造业务，本公司在锻铸业务领域的竞争实力及行业地位将得以进一步提升和巩固。２、通过本次交易，使本公司新能源投资板块盈利能力进一步增强发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。在国际金融危机下，各国纷纷大力增加投资来拉动经济增长，这也给新能源产业的加快发展带来了机会。２００５年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》及其配套法规为我国可再生能源发展奠定了法制基础，在已经进入意见征求阶段的《能源法》中更进一步确立了发展新能源与可再生能源将成为我国能源的基本战略方向之一。中航重机作为中航工业集团新能源产业的唯一投资平台，肩负着中航工业集团进军新能源领域并以投资拉动中航工业集团新能源配套产业发展的重大使命。本次发行前，本公司已经通过对燃机、风电、垃圾发电等清洁能源电厂的股权投资、对风电设备公司的股权投资等初步形成新能源投资产业平台。惠腾公司是专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展，占据了有利的市场先机。惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。惠腾公司目前具备单机容量从６００ｋＷ到３．０ＭＷ范围的叶片生产能力，包括１１个系列、３０余个型号的产品，叶片长度从１９ｍ到４８．８ｍ，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。凭借在研发、规模、品牌等方面的竞争优势，公司在国内市场拥有最大的市场份额，２００２年至２００９年一直保持国内市场占有率第一。虽然，２０１０年１－８月惠腾公司因未能及时提供２０１０年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在２０１０年８月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。因此，本次收购惠腾公司，从本公司长远发展来看，将较大提升本公司新能源产业平台的盈利水平及盈利的稳定性，进一步完善本公司的盈利模式、增强本公司新能源产业的竞争实力。而新能源投资业务的进一步发展壮大，将对本公司通过新能源投资业务拉动中航工业集团新能源配套业务及产业发展具有重大的战略意义。二、本次交易对公司未来盈利能力的影响本次交易购入的股权资产中，惠腾公司是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；新能源投资公司是本公司新能源投资的重要平台，多个新能源投资项目已开始启动并积极推进；安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，从事高附加值的航空精铸件的研发和生产。本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，本公司在相关工作完成后将另行召开董事会对相关事项做出决议。三、本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后，贵航（集团）公司为本公司控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。本次重组收购惠腾公司、新能源投资公司相关股权，将使本公司进一步增加对这两家公司的控制力，在更大程度上避免了同业竞争。除本次重组标的企业外，中航工业集团下属企业从事风电能源业务的还有中航惠德风电工程有限公司，该公司主要业务为“大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务”。以上产品和服务与本公司重组完成后从事的风力发电机组风轮叶片生产及风力发电业务不存在相同、相似的情形，故不存在同业竞争。本次重组收购的安吉精铸公司，是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业。除安吉精铸公司外，中航工业集团下属的北京航空材料研究院在铸造领域主要从事钛合金铸件的研发，与本公司不构成同业竞争。中航工业集团作为本公司实际控制人，已就避免同业竞争出具承诺如下：“１、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。２、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。３、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”四、本次交易对关联交易的影响中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。本公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业集团所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业集团之间新增的关联交易。具体情况如下：１、新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司３０．７％股权后，新能源投资公司将从本公司控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；２、本次重组前，惠腾公司主要与股东惠阳螺旋桨公司及其参股子公司中航惠德风电工程有限公司发生少量的原材料采购及商品销售等日常关联交易，本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；３、本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空动力股份有限公司等航空发动机主机厂提供精密铸件。本次重组后该部分交易将增加上市公司的关联交易；４、本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的１２宗授权经营土地，年租金为２１０．０５万元／年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地，因此将减少本公司的关联交易。对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。第八节 相关风险提示一、本次交易的审批风险本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。二、业务整合及管理风险本公司本次发行股份购买新能源和锻铸业务有关的资产，将进一步扩大本公司业务规模，提升竞争能力。但随着本公司业务规模及资产分布范围的不断扩大，本公司在对下属企业生产、销售、人力资源等方面的协调、管理难度将大大增加，因此，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面存在整合风险。三、相关标的资产的权属风险本次交易的标的资产中，新能源投资公司、惠腾公司和安吉精铸公司尚有部分建筑物、土地正在办理房产证、土地证，特提请投资者注意投资风险。四、财务数据使用风险本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险本公司股票在上海证券交易所Ａ 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。第九节 保护投资者合法权益的相关安排本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：１、本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。２、本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。３、为保证本次重大资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。４、发行对象在《发行股份购买资产框架协议书》中约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后３６个月内不转让；美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后１２个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。５、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。６、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。７、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。８、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。９、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。第十节 证券服务机构意见本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，并经中航重机第四届董事会第七次临时会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第２６号》的要求编制。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。中航重机股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十月二十八日声明本公司及董事会全体成员保证《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。中航重机股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十月二十八日
股东名称股权比例（％）
中航惠腾风电设备股份有限公司７０．００
Ｒｏｇｅｃｏ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．９．００
Ｄｅ Ｌｕｗｔｅ Ｂ．Ｖ．９．００
Ｊ．Ａ． ｔｅｒ Ｌａａｋ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．７．５０
ＢＡＶＡＳ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．４．５０
合计１００．００
目２０１０．８．３１２００９．１２．３１２００８．１２．３１
资产总计８０，５１１．５２５０，３７６．４０３９，３５３．８５
负债合计５８，０３２．９５４２，０６４．９６３０，９７７．３３
所有者权益合计２２，４７８．５７８，３１１．４４８，３７６．５２
归属于母公司所有者权益合计１３，１９４．５３８，２６５．２０８，３２５．４６
目２０１０年１－８月２００９年度２００８年度
营业收入２０，３２０．５３２１，４３０．７１１３，９２０．６０
利润总额６１０．７６３７１．６８－１，０４１．２２
净利润２８３．５７２０１．５５－１，０８９．８４
归属于母公司所有者的净利润５６．４１２０５．１８－１，０９３．６１
拟注入资产整体账面值整体预估值标的资产预估值评估增值率（％）
新能源投资公司３０．７％股权７１，６５６．１３８３，３６６．４２２５，５９３．４９１６．３４
惠腾公司８０％股权９３，８７６．２３１５１，８０９．９１１２１，４４７．９３６１．７１
安吉精铸公司１００％股权１３，７８８．５１２４，１５８．６８２４，１５８．６８７５．２１
贵航（集团）公司拟出售的土地５，７８８．５５７，９８７．７１７，９８７．７１３７．９９
合计１８５，１０９．４２２６７，３２２．７２１７９，１８７．８１４４．４１
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