B01：上市公司
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第B01：上市公司
大小非减持应有窗口期制度
日 星期一 新京报
　　■&一周谈　　海润光伏“高送转”闹剧持续发酵。继1月23日之后，1月27日上市公司又收到来自上交所的《问询函》。监管部门如此密集地“问询”，显然与一系列不合常理的事项有关。　　1月23日，海润光伏披露了拟10转20的利润分配预案。值得注意的是，在其利润分配预案未公布前，海润光伏的股价提前出现异动。自2015年初以来涨幅超过四成，也高于同期沪指3%左右的涨幅。另一方面，海润光伏2012年~2014年前三季度业绩乏善可陈，其根本没有实施高送转的“资本”。然而，三位提议高送转股东的“搭车”减持计划，则为我们解开了谜团。　　其实，“搭车”高送转减持的并非只有海润光伏一家。如去年12月2日赛象科技披露了控股股东的大宗减持计划，当月25日即公告10转20的利润分配预案。再如去年11月26日玉龙股份披露收到实际控制人唐永清等四人提议10转12派2的高送转预案，此后，其中的两位股东借股价上涨之机减持了高达5.67%的股份。由此可见，高送转已成为某些上市公司股东高位套现的一大“法宝”。　　除了利用高送转减持套现，资产重组亦成为某些大股东借机高位减持的“利器”。如2013年11月份威华股份宣布拟75亿元收购赣州稀土100%股权，在该利好刺激下，其股价大幅上涨。从去年6月份到今年1月6日，威华股份大股东李建华及一致行动人在股价处于高位时先后减持股份3650万股，套现金额高达8.4亿元。1月22日公司公告重组失败，其股价即连续三个交易日跌停。大股东及一致行动人提前减持行为不仅遭到市场的质疑，也受到监管部门限制交易的处罚。　　这种行为无疑不利于打造一个公平的市场，但在如何规范大小非减持问题上，2008年颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》显然还存在诸多不足。笔者建议，可建立上市公司大股东减持股份的“窗口期”制度。一是如果相关股东提议“高送转”利润分配方案的，规定在召开股东大会进行审议前不得有任何减持行为。一旦违规，其所得收益归上市公司所有。二是如果上市公司启动资产重组工作，规定所有大小非在方案公布后至上会审核前或宣布重组失败前，不能减持所持股份，违者没收收入并处以罚款。如此一来，海润光伏、威华股份等大股东高位减持的一幕就难以出现了。　　□曹中铭（财经评论人）<INPUT type=checkbox value=0 name=titlecheckbox sourceid="SourcePh" style="display:none">
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朱邦凌：尽速建立大股东减持窗口期制度
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（原标题：尽速建立大股东减持窗口期制度）
今年初管理层出台了《减持新规》，约束大股东的减持行为，此举形成了稳定的市场预期，化解了恐慌情绪。但在市场实践中，部分上市公司大股东借助高送转、资产重组等资本运作，推高股价然后大幅减持，甚至以市值管理之名与PE、券商经纪、游资等在内的资本玩家打造“灰色利益链”。这一现象已存在多年，成为的“潜规则”。上市公司近年来推出高送转预案的热情大增，且高送转起步价也提高至10送转10以上，去年末送转比例最高的劲胜精密、中科创达，分红方案为10转增30。以10送转10为高送转起步价，去年末共有335家公司高送转，家数再创历史新高，中小板、分别有116家、111家，合计占比68%。市场向来有炒作高送转的传统，上市公司高送转预案一经推出，便获资金热捧，如，披露10转增15的高送转预案后，股价连续四个涨停，一个多月内股价翻番。而在高比例送转背后，却是公司高管、控股股东、实控人等的减持套现。2015年年报推出高送转方案，且今年以来遭重要股东减持金额超亿元的公司有28家，合计减持金额高达124亿元。其中，减持规模最大的是二三四五，今年3月以来已累计遭重要股东减持7895万股，套现金额高达21.4亿。在神州长城宣布高送转预案的次日，就遭股东华联集团减持120万股，并继续减持合计约140万股，也加入减持阵营，减持360万股。劲胜精密、浩丰科技、、威帝股份、高能环境、、腾龙股份等也在公布高送转预案后不久披露了重要股东的减持计划或动向。除高送转，大股东减持往往还配备重大资产重组这一秘密武器。4月23日公告称，因市场和行业均环境变化，交易双方在公司未来发展战略等事项上仍未达成一致意见，公司决定终止与星河互联之间规模高达110亿的重组。“巧合”的是，希努尔停牌期间，第二股东华夏人寿将所持合计5500万股以高于二级市场约8%的价格转让，套现8.4亿。将资本运作与重要股东减持做得炉火纯青的，当属TMT明星暴风科技。3月26日，暴风科技发布发行股份及支付现金购买并募集配套资金报告书（草案），计划以发行股份及支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿。募资除用于重组现金对价外，还将用于公司的DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目及DT大数据支持平台建设项目并补充流动资金。几天前还表示暂无减持计划的和谐成长，3月30日披露了减持计划提示性公告，称拟减持所持全部暴风科技股票。一周后，和谐成长即通过开始减持。简式权益变动报告书显示，当天和谐成长通过大宗交易减持暴风科技1100万股，减持均价每股88.59元，占公司总股本的4.00%。以此计算，和谐成长此次约套现9.74亿。有专业机构投资者表示，在和谐成长及青岛金石背后，有大量颇具实力的国有股东和私募资本，也有着强烈的高位套现需求。
从2013年开始，很多券商及经纪人都将关注目光放在大宗交易市场。在减持“利益链”上，市场各路“玩家”开发出一条可多方获利的路径。惯用方式是，寻找有减持预期的大小非股东，与减持股东协商减持的价格区间及大宗交易可提供的折扣，并了解公司基本面消息，随后即展开“连环计”运作。有些经纪人会将消息提前透露给合作游资，或干脆让减持股东和接盘方先达成一个固定价格的转让协议，再宣布减持、释放利好、拉抬股价。大股东按照《减持新规》的规定减持股份，原本合理合法，至多是利用当前资本市场的不成熟在一二级市场之间套利。但借助发布高送转、资产重组等利好推高股价借势减持，却难逃市场操纵与内幕交易之嫌。根本的解决之道，笔者以为是设立，设立大股东减持与资本运作之间的防护墙。规定凡发布高送转、重大资产重组后三个月或更长时间，大股东不得减持达到一定比例的股份。在此制度推出前，应严查高送转、资本运作与大额减持同时推进的上市公司背后可能存在的内幕交易与市场操纵。
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：钟齐鸣_NF5619
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分享至好友和朋友圈重要股东、董监高引领9月减持潮 背后都有什么逻辑？
　　9月迎来上市重要股东、董监高引领的减持潮，这次减持潮对A股行情会产生什么影响？减持背后有什么逻辑？我们又该如何布局成长股呢？　　重要股东、董监高引领9月减持潮　　9月以来，A股再次迎来减持潮，相比8月份，9月的减持出现了一个明显特点，即上市公司的重要股东和董监高大规模减持套现。9月至少已有61家公司重要股东和董监高出现减持行为，涉及 91笔减持交易从减持规模上看，合计减持3.47亿股，金额约44亿元。而8月份23个交易日累计减持数量为8.86亿股，减持金额140亿元，9月仅前4个交易日的减持数量和金额已达到8月份的39.15%和30.93%。在9月已经发生的减持行为中，上市董监高及其配偶的减持金额超过19亿元，占比43.88%，而8月份这一比例商不到四分之一。　　在众多减持上市公司中（）稳坐“冠军”宝座。9月2日，皇氏集团公司董事长黄嘉棣通过深交所系统减持4000万股，占公司总股本的4.78%。此次交易均价18.27元，相对于二级市场成交价明显折价，通过这次减持，他成功套现超7亿元。另外（）董事林岩减持股份也超过1%。减持潮汹涌，其中不乏违规减持者。　　减持潮影响到了A股行情吗？　　上市公司股东频频减持的同时，A股行情也呈现出鸡肋味道，一直在3000点关口徘徊，有业内人士称之为“千古横盘”。9月份以来，市场整体处于状态，于是市场对于减持潮和鸡肋行情产生了因果关系的联想。然而，似乎“一千个读者眼里有一千个哈姆雷特。”减持潮对A股行情有多大影响，业内人士观点不一。　　深圳市世纪恒丰资产管理有限公司投资总监宋曦认为，市场上一直一直存有上市公司股东减持，目前的减持量也并未超出市场 的承受能力，当前市场处于区间波动期间，与股东减持没有很大的关联。在他看来，一般市场处于较高的位置时，上市公司股东大规模减持会给投资者带来较大的心理影响，但当前位置看，所产生的影响并不大。　　对比6月份、7月份两次减持潮发现，9月份并不是今年减持潮高峰。6月1日至6月28日，上市公司股东减持26.65亿股，减持金额为381.44亿元；7月份同期，上市公司股东累计减持28.13亿股，减持金额为361.85亿元。同期比较，6月份和7月份的股东减持规模都超过9月份。　　但资深基金经理冯耀东认为，减持一直都在影响着市场，只是现在市场成交量低，也很低迷，才显得投资者关注程度更高，相对而言，对投资者心理影响更大一些。　　一位沪上券商也认为，9月份上市股东减持对A股市场有部分影响，可能是因为部分产业资本对经济前景不乐观。　　减持背后都有什么逻辑？　　警惕高估值泡沫　　对于上市公司控股股东与董高监频频减持的市场表现，深究其背后原因似乎存在共性。　　多位业内人士认为，有些存有估值泡沫的上市公司股东减持，可能意味着股东并不看好未来公司前景，未来可能存在炒作之后落得一地鸡毛的情况。　　“基本面差的上市公司股东减持可能是担心后市不太好，而影响公司股价；质地较好的上市公司股东减持要相对有序一些，可能有一些自身的安排。”冯耀东近期表示。　　（）在研报中指出，从股东增减持的历史数据来看，产业资本作为内部人，对工地的经营情况更为了解，产业资本的减持动作可视为股市的领先信号。从数据得知，当股价过度高于真实价格时，产业资本将首先发起减持变现，待股市回归理性再进行增持。　　观察减持潮的分布状况和行业所属情况能找到历史可借鉴原因。在9月份参与减持的278家上市公司中，大部分来自于中小创业板，其中来自中小板的有102家，来自创业板的有101家，其余75家来自于主板。而中小创业板曾被称作高年股、高估值的集中营。在9月份的减持阵营中，有75只个股PE超过100倍，其中不乏前期因概念炒作而股价飞天的上市公司。而从行业分布来看，前期表现较好，整体估值较高的板块较为集中。证监会42个行业分类中，计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料和化学品制造业、专用设备制造业、软件和信息服务业、电气器械和器材制造业五大行业减持公司数量排名前五位。近期炙手可热的房地产企业也出现在减持名单中。　　（）目前估值在98倍左右，9月份遭遇该公司高管套现911.58万元，虽然涉及金额并不大，但减持次数达到19次，成为减持次数最多的一只个股。该公司作为，市场对其存有较强预期，因此多次获资金炒作，就在近期股价仍逆市。　　“可能是把上轮估值泡沫的利润先兑现掉，再往后业绩承诺不达标的要减值。”一位券商高管也表示，有估值泡沫的上市公司股东减持，可能也暗示股价处于高位存有风险。　　　　从大环境而言，上市公司股东汹涌减持或与限售股解禁有一定关联。去年A股市场遭遇极端下跌行情，证监会发布减持规定，暂停上市公司控股股东及董监高和持股5%以上股东通过二级市场减持股份，以缓解集中抛售压力。　　随后，一些上市公司股东开始通过大宗交易进行减持，尤以今年6月份较为明显。数据显示，今年6月份，产业资本减持390亿元，增持只有99亿元，净减持291亿元。其中，347家发布减持公告的公司，设计股东672位。　　9月，随着解禁高峰的出现，减持潮再次出现。从市场情况看，大宗交易亦逐渐升温。沪深交易所公布的最新数据统计显示，9月以来，沪深两市共有971笔大宗交易成交，平均每日成交80.92笔，较8月环比上升29.2%，共有近31.54亿股被转手交易，合计成交金额为365.67亿元，平均每日成交30.47亿元，较8月环比上升近45.6%。　　数据显示，7月份解禁1023.86亿元，8月份上升至1711.85亿元，9月份预计解禁1836.39亿元。为此，东吴证券研究团队近期表示，预计9月仍然会造成一定的解禁压力。　　半窗口期结束，减持压力释放　　另一方面，或许也与窗口期结束不久有关。《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，在下列期间不能买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。因此窗口期一结束，挤压的减持压力释放出来。　　中报期窗口一过，增减持高峰带起了上市公司股价的波动，那么投资者该如何布局呢？ “投资者不必只讲目光放在受到高管增持的股票上，高管增减持股票有其自身的需求，原因不一，受到减持的股票并不代表没有成长性，随着三季报的出炉可以提前捕捉一些成长股做长线投资。”一位券商投资顾问告诉国际金融报。　　近期关于PPP的话题相当热门，相关政策也陆续出台，使PPP这段时间以来一直处于风口。单在普惠金融方面，也出台了鼓励PPP项目的政策利好。9月28日，财政部印发了《普惠金融发展专项资金管理办法》（下称《管理办法》），对县域金融机构涉农贷款增量奖励、农村金融机构定向费用补贴、创业担保贷款贴息及奖补、政府和社会资本合作（PPP）项目以奖代补等4个使用方向作出具体规定。其中，明确了中央财政PPP示范项目中的新建项目最高奖励为800万元。业内人士认为，PPP项目将成为下半年财政政策推进的重点，在政策支持及需求倒逼下，PPP项目将成为重要投资主线，同时看好三季报对相关行情的推动作用。
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　　8月底以来，A股市场上对土地流转概念的炒作如火如荼，拥有广阔土地的资源的亚盛集团更吸引到资金眼球。作为龙头股，8月底以来该股涨幅超过50%。　　然而，在股价强势上涨背后，公司大股东以及一致行动人在高位大举减持却引发了有关交易所对于公告 “窗口期”定义范围存差异的讨论。同时，由于三季报业绩利空，有律师认为，大股东减持或涉嫌内幕交易。但上市公司对此予以否认，认为没有违规。　　土地流转龙头遭减持　　10月31日亚盛集团三季报出炉，2013年前三季度公司营收15.72亿元，同比增长5.99%，净利2.39亿元，同比降20.99%，每股收益0.1232元。　　在翻阅公司公告时发现，日，亚盛集团发布了一则股东减持股份公告，自日～10月8日，公司大股东农垦及其一致行动人亚盛盐化在二级市场累计减持亚盛集团万股，占公司总股本的1.59%。　　其中，日大股东甘肃农垦减持万股；日～10月8日亚盛盐化累计减持本公司股票万股　　8月底以来，A股市场关于土地流转概念炒作大热，亚盛集团是类上市公司中除北大荒以外土地资源最为丰富的上市公司，2013年公司种植面积61万亩，统一经营面积40万亩，因此公司成为前期土地流转概念炒作龙头。8月底亚盛集团股价尚在7.30元一线，10月14日已创下11.30元的新高，1个多月时间股价涨幅高达54.79%。　　然而，值得注意的是，大股东农垦集团完成最后一笔减持的时间是10月8日，而亚盛集团披露三季报公布的日期是10月31日。　　两交易所规定存差异　　在查阅相关监管规定后发现，亚盛集团大股东上述减持引发了当前有关证券交易所(以下简称上交所)、深圳证券交易所(以下简称深交所)相关监管规定不一致的讨论。　　在深交所中出具上市公司规范指引中，对于大股东的减持行为有非常明确的规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第4.7条的规定：控股股东、实际控制人在定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报公告前10日内，重大事件筹划期间至披露后2个交易日内不得买卖上市公司股票。换言之，控股股东所持限售股在上市公司定期报告披露前30日内不可减持。　　在查阅上交所相关规定时却发现，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》4.7条则规定：控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。　　两相对比，深交所相关规定是：大股东和实际控制在定期报告公告前30日内不得减持；但上交所相关规定是：在年报、中报公告前30日内不得减持。　　就上述情况，致电上海一家上市公司董秘，该董秘认为，大股东派员出任上市公司董监高的情况不少，作为关联人，在定期报告出台前30日减持仍有不妥。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，两个交易所相关规定有一定的出入，亚盛集团大股东精准地钻了漏洞。　　公司：大股东减持未违规　　亚盛集团10月31日公布的三季报显示，亚盛集团今年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元，同比降20.99%，当日公司股价大跌5.63%。　　与此同时，查阅公开资料后注意到，亚盛集团部分高管有在大股东农垦集团以及一致行动人甘肃亚盛盐业集团任职的情况，比如公司公司董事长杨树军同时兼任农垦集团党委书记、董事长；亚盛集团副董事长何宗仁兼任农垦集团党委委员、董事、总经理；农垦集团总会计师毕晋，出任亚盛集团董事。　　上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，由于亚盛集团三季报净利润下降20%，大股东农垦集团高管同时兼任上市公司的高管，大股东作为内幕信息知情人，有利用内幕信息高位出逃而把投资者套在高岗的嫌疑，涉嫌构成内幕交易。　　《证券法》第七十六条规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任”；第二百零二条规定：“单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”　　以投资身份致电亚盛集团证券办，证券办相关人士表示，相关行为属大股东所为，与上市公司无关。该人士还认为，大股东减持没有违规，如果违规，监管机构会调查。
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咨询QQ:918461　　商报记者曾芳　　讯披露刚刚结束，上市公司就再度迎来重要股东密集减持。据本报统计，仅9月初至今就有69家上市公司重要股东减持，涉及市值近15亿元。　　减持多增持少　　统计显示，9月以来的4天内就有86家公司发布增减持公告。其中，69家公司共减持105次、涉及减持股东人数达88人，合计减持股份1.324亿股，市值达14.97亿元。同期仅有17家公司增持1759.59万股，增持市值为1.549亿元，占比仅为减持市值的10%。事实上，由于中报披露期限较长，不少在8月31日前披露中报的公司已经在“窗口期”结束后迫不及待地减持了。记者统计发现，8月中下旬以来，股东累计套现62.11亿元，合计减持407次。　　“掐点”套现　　按照相关规定，上市公司董监事人员在定期报告公告前的30日内以及、公告前10日内，不得买卖自家公司。然而尽管有“窗口期”的时间约束，但上市公司的股东们早已学会规避限制的技巧，有的甚至“掐点”精准减持。如（）8月23日发布半，公司副总经理李爱武当天随即通过减持了150万股。（）8月26日公布中报当天就收到公司董事长古培坚的《股份减持计划告知函》，拟在8月29日起的半年里减持不超过1532万股股份。（）8月24日刚披露半年报，8月29日包括公司董事长焦承尧等在内的12位就通过大宗交易减持万股公司股票，成交金额达7434.55万元。　　警惕减持个股　　为何近期高管减持频频出现？业内人士分析认为，定期报告“窗口期”刚过，上市公司重要股东就频频减持，除与公司的经营状况有关之外，也与7月初以来部分上市公司股价处于相对高位有关。　　华融证券投资顾问李侠表示，“窗口期”结束后，减持现象增多也比较正常，但应警惕重要股东的减持行为。一般而言，大股东和上市公司高管是最了解上市公司经营情况的人，他们的增减持行为往往对判断上市公司价值及股价有一定的先行意义。另外，9月份正处于半年报和披露的“空档期”，在业绩与股价的双轮驱动下，部分上市公司的大股东或高管在此期间的减持冲动或更大。
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