东方电机股份 - 公告及复牌 (02)
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&&&&等资产符合公司和股东的整体利益，可提高公司的竞争能力，为公司未来发展奠定
稳固的基础。
目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查
以及独立的资产评估，以及对东方锅炉、东方汽轮机及其各自的附属公司的账目进
行独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国家法律法规的要求及上
述审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将
作出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充份
考虑中小流通股股东利益的原则确定。在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉
事项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定後，公司将发出进一步公告。
有关股东会议召开的通知将另行公告。
关於本次非公开发行的各项具体事宜，董事会将会及时公告相关信息。
二. 本议案实施的先决条件
公司与东方电气集团尚未就本议案签署或达成具有法律约束力的协议，本议案需在
下述条件满足後方可获得实施：
(i) 东方锅炉股权分置改革方案获东方锅炉相关股东会议通过；
(ii) 本议案获公司股东大会和类别股东大会审议批准；
(iii) 国务院国有资产监督管理委员会批准东方电气集团向公司转让其持有的东方
锅炉的约68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权；
(iv) 中国证监会批准公司收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及东方
汽轮机100%的股权；
(v) 中国证监会核准公司以非公开发行A股股票的方式向东方电气集团支付其向公
司转让上述资产的部份对价。
三. 相关背景资料
东方锅炉已於二零零七年二月五日在上海证券交易所网站(.cn)发布了
关於股权分置改革说明书等文件；东方电气集团已於二零零七年二月五日在上海证
券交易所网站(.cn)公告了关於《东方锅炉（集团）股份有限公司要约
收购报告书摘要》（以下简称「《要约收购报告书摘要》」）。
东方电气集团为东方锅炉的控股股东，在本公告发出之日持有东方锅炉
298,815,244股国有法人股（约占东方锅炉总股份数的74.44%）。根据东方锅炉的
股权分置改革说明书和《要约收购报告书摘要》所载内容：
(1) 东方电气集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的全体东方锅炉流通股股
东按股权分置改革说明书所述之比例赠送部份其持有的东方锅炉的股份；以及
(2) 东方电气集团承诺在东方锅炉股权分置改革方案实施完成後，以其通过公司此
次非公开发行的方式增持的公司A股股票为对价支付方式，向东方锅炉无限售条件
的流通股股东发出全面换股要约（以下简称「全面换股要约收购」）。现时预计全
面换股要约收购将於公司收购东方电气集团持有的东方锅炉的股份及东方汽轮机的
股权并向东方电气集团非公开发行A股股票後完成。如果全面换股要约导致东方电
气集团和公司合并持有的东方锅炉的股份高於东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉
的上市地位将依中国法律予以终止。
东方锅炉的股权分置改革方案和全面换股要约收购的实施，尚待取得必要的股东批
准、有关政府监管部门的批准。
四. 特别提示
公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革後持有的东方锅炉的股份（
约占东方锅炉股份总数的68.05%）以及东方汽轮机100%的股权，公司拟向东方电气
集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值1.00元）作为购买上述资产的部份对价，
其余对价将以现金方式延期支付。如果公司进行上述收购方案，至完成时，东方锅
炉及东方汽轮机均将成为公司的控股子公司，其各自的财务业绩将并入公司的合并
财务报表。
目前，公司正在对东方汽轮机及其附属公司进行法律、财务及业务方面的审慎调查
以及独立的资产评估，以及对东方锅炉、东方汽轮机及其各自的子公司的账目进行
独立审计。公司应该支付的具体购买资产的价格将根据国家法律法规的要求及上述
审慎调查、独立的资产评估及审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构将作
出的评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充份考
虑中小流通股股东利益的原则确定。在现阶段，公司尚未就本次收购方案或所涉事
项订立任何协议。待收购方案的条款及条件确定後，公司将发出进一步公告。
东方锅炉是一家在中国注册成立的股份有限公司，主要经营发电设备所用锅炉机组
的开发、设计、制造及销售。东方锅炉A股股票在上海证券交易所上市。东方汽轮
机是一家在中国成立的有限责任公司，主要经营燃煤、核电、燃气和风电发电设备
的开发、设计、制造及销售。
本次收购方案须在本公告第二部份所述先决条件满足後方可实施。
截至本公告发布之日，东方电气集团持有公司203,800,000股A股股票，约占公司总
股本的45.29%。依照上述收购方案，本次收购完成前後公司股权结构如下：
本公告发布之日 完成收购方案後
总发行股本
总发行股本
股份类别 股东类别或名称 股份数量
的比例（%）
的比例（%）
H股 公众股东 170,000,000
170,000,000
A股 东方电气集团 203,800,000
570,800,000
公众股东 76,200,000
76,200,000
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