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合资企业必须设立董事会吗？要建立合伙企业
来源：互联网 发表时间： 4:07:14 责任编辑：李志喜字体：
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合资企业和合伙企业是两个概念，你是要弄一个中外合资企业呢，还是弄一个合伙企业？
追问：解决方案2：
定了其转让要受到严格限制..共担分险的营利性组织，转让必须经全体股东过.。 有限合伙 是指。按照《公司法》的规定...其包括普通合伙企业和有限合伙企业
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京ICP备号-1 京公网安备02号福师《公司法》在线作业二_百度文库
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福师《公司法》在线作业二
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)。A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。&|&&|&&|&&|&&|&&|&
鲁泰B(200726)公告正文
泰A：关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》的议案
鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的议案各位董事:
&&&&为进一步规范公司信息披露管理行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、&深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录》第&23&号-第&35&号的有关规定,结合公司的实际情况,现对《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》进行修订,修订后的《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》全文附后。
&&&&本议案经本次董事会审议通过后,原《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
&&&&请各位董事审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鲁泰纺织股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年三月二十五日鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&&&&&&&&&&&&&鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(第七届董事会第七次会议通过,日修订)
&&&&第一章&&&&&信息披露的基本原则
&&&&第一条&&&&&为加强鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露管理工作,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)等法律、法规和规章等有关规定,以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和公司信息披露工作的实际情况,制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
&&&&第二条&&&&&本制度所称信息披露是指将有关法律、法规和证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定时间内、规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
&&&&第三条&&&&&持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任,公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规、规章和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&第四条&&&&&公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,发布未公开重大信息时,必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露,禁止选择性信息披露,保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
&&&&第五条&公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&&&&第六条&公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。
&&&&&&&第七条&&&&&公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
&&&&&&&第八条&&&&&公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
&&&&&&&第九条&&&&&公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
&&&&&&&第十条&&&&&公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合法律、法规和规章及本制度的要求。
&&&&&&&第十一条&&&&&公司应当关注公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照法律、法规和规章及本制度的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
&&&&&&&第十二条&&&&&公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
&&&&&&&第十三条&&&&&公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
&&&&&&&第十四条&&&&&公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&第十五条&&&&&公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。
&&&&第十六条&&&&&公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。
&&&&第十七条&&&&&公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
&&&&第十八条&&&&&公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
&&&&第十九条&&&&&公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。
&&&&第二十条&&&&&公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合《上市规则》中有关条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限。
&&&&经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
&&&&暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
&&&&第二十一条&&&&&&公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
&&&&第二章&&&&&信息披露的内容
&&&&第一节&&&&&定期报告
&&&&第二十二条&&&&&&公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
&&&&第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
&&&&&&&第二十三条&&&&年度报告应当记载以下内容:
&&&&(一)公司基本情况;
&&&&(二)主要会计数据和财务指标;
&&&&(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
&&&&(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
&&&&(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
&&&&(六)董事会报告;
&&&&(七)管理层讨论与分析;
&&&&(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
&&&&(九)财务会计报告和审计报告全文;
&&&&(十)中国证监会规定的其他事项。
&&&&&&&第二十四条&&&&中期报告应当记载以下内容:
&&&&(一)公司基本情况;
&&&&(二)主要会计数据和财务指标;
&&&&(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
&&&&(四)管理层讨论与分析;
&&&&(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
&&&&(六)财务会计报告;
&&&&(七)中国证监会规定的其他事项。
&&&&&&&第二十五条&&&&季度报告应当记载以下内容:
&&&&(一)&公司基本情况;
&&&&(二)&主要会计数据和财务指标;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(三)&中国证监会规定的其他事项。
&&&&第二十六条&&&&&&公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
&&&&董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
&&&&第二十七条&&&&&&公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
&&&&公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:
&&&&(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;
&&&&(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的;
&&&&(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
&&&&公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
&&&&第二十八条&公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交下列文件:
&&&&(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文;
&&&&(二)审计报告原件(如适用);
&&&&(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;
&&&&(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;
&&&&(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
&&&&第二十九条&公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:
&&&&(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
&&&&(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
&&&&(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
&&&&(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
&&&&本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照相关规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
&&&&本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
&&&&第三十条&&&&&公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
&&&&定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
&&&&第三十一条&&&&&&公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据《上市规则》、《管理办法》和《规范指引》以及其他深圳证券交易所的要求提交有关文件。
&&&&第二节&&&&&临时报告
&&&&第三十二条&&&&&&临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《管理办法》、《规范指引》发布的除定期报告以外的公告。
&&&&临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字并加盖监事会公章。
&&&&第三十三条&&&&&&公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告,临时报告包括但不限于下列事项:
&&&&(一)董事会、监事会和股东大会决议;
&&&&(二)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
&&&&(三)独立董事的声明、意见及报告;
&&&&(四)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三址和联系电话等;
&&&&&&&(五)公司变更募集资金投资项目的;
&&&&&&&(六)公司发生的交易达到下列标准的:
&&&&&&&1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
&&&&&&&2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
&&&&&&&3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
&&&&&&&4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
&&&&&&&5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
&&&&&&&上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
&&&&6、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的。
&&&&&&&7、一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的。
&&&&除上述第6、7项规定外,公司自行判断交易合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的,或深圳证券交易所根据实际情况认定交易合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的,应当按照本制度披露。
&&&&&&&(七)&公司发生的关联交易达到下列标准的:
&&&&&&&1、与关联自然人发生的交易金额在30&万元以上;
&&&&&&&2、与关联法人发生的交易金额在300&万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
&&&&&&&(八)&公司发生证券投资行为达到下列标准的:
&&&&1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000&万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,或根据公司《章程》规定应提交股东大会审议的,公司在投资之前除按照前款规定及时披露外,还应提交股东大会审议。在召开股东大会时,除现场会议外,公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
&&&&本款所说的证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
&&&&(九)公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的:
&&&&1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的;
&&&&2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响;
&&&&3、深圳证券交易所认为有必要的;
&&&&4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
&&&&(十)其他重大事件。
&&&&第三十四条&&&&&&公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
&&&&第三十五条&&&&&&发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
&&&&前款所称重大事件包括:
&&&&(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
&&&&(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
&&&&(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
&&&&(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
&&&&(五)公司发生重大亏损或者重大损失;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
&&&&(七)公司的董事、1/3&以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
&&&&(八)持有公司&5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
&&&&(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
&&&&(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
&&&&(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
&&&&(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
&&&&(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
&&&&(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司&5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
&&&&(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
&&&&(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
&&&&(十七)对外提供重大担保;
&&&&(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
&&&&(十九)变更会计政策、会计估计;
&&&&(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
&&&&(二十一)中国证监会规定的其他情形。
&&&&&&&第三十六条&&&&公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
&&&&(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
&&&&(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
&&&&第三十七条&&&&&&在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
&&&&(一)该重大事件难以保密;
&&&&(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
&&&&(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
&&&&第三十八条&&&&&&公司拟进行证券投资的,应在董事会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件:
&&&&(一)董事会决议及公告;
&&&&(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见;
&&&&(三)股东大会通知(如有);
&&&&(四)公司关于证券投资的内控制度;
&&&&(五)具体运作证券投资的部门及责任人;
&&&&(六)深圳证券交易所要求的其他资料。
&&&&第三十九条&&&&&&公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:
&&&&(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等;
&&&&(二)证券投资的资金来源是否合规;
&&&&(三)需履行审批程序的说明;
&&&&(四)证券投资对公司的影响;
&&&&(五)投资风险及风险控制措施。
&&&&第四十条&&&&&公司进行证券投资时,应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况,披露内容至少应包括:
&&&&(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例;
&&&&(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例;
&&&&(三)报告期内证券投资的损益情况鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&&&&第四十一条&&&&公司按照本制度的规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规则》、《管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》、《管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
&&&&&&&第四十二条&&&&公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
&&&&&&&第四十三条&&&&公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的情形,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
&&&&&&&第四十四条&&&&公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
&&&&&&&第四十五条&&&&涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
&&&&&&&第四十六条&&&&公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
&&&&&&&证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
&&&&&&&公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
&&&&&&&第四十七条&&&&公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
&&&&上市公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。
&&&&&&&第四十八条&&&&公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容:鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(一)承诺的具体事项;
&&&&(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
&&&&(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
&&&&(四)违约责任和声明。
&&&&公司股东和实际控制人应当在上市公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。
&&&&上市公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时,及时通知上市公司,并履行承诺和信息披露义务。
&&&&第四十九条&&&&&公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况,评价履约能力,如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时,应当及时告知公司,并予以披露,详细说明有关影响承诺履行的具体情况。
&&&&第五十条&&&&&对于存在履约风险的承诺事项,公司股东和实际控制人应当提供经深圳证券交易所认可的履约担保;履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时,公司股东和实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。
&&&&第五十一条&&&&&公司的股票交易出现下列情况之一的,为异常波动:
&&&&(一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;
&&&&(二))连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日内的日均换手率的比值达到30&倍,并且该股票连续三个交易日内的累计换手率达到20%的
&&&&(三)中国证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情况。
&&&&第五十二条&&&&&股票交易出现异常波动的,公司应当关注、核实以下问题,并不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务:
&&&&(一)前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处;公共传媒是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻;公司及有关人员是否泄漏未公开重大信息。
&&&&(二)与公司有关的情况是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。
&&&&上述与公司有关的情况包括但不限于:股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、接受资助、重大报批事项。
&&&&(三)根据《上市规则》7.4条、7.6条,公司是否存在对股票及其衍生品种交易鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
&&&&对于上述股票交易出现异常波动的,上市公司只有在核实且确信不存在本条第一款所述问题后,方可做出不存在应披露而未披露信息的声明。
&&&&&&第五十三条&公司应及时通过指定媒体披露衍生品初始投资相关信息,并向深圳证券交易所提交以下文件:
&&&&1、公告文稿;
&&&&2、衍生品投资合同或具体说明材料;
&&&&3、董事会决议、独立董事意见(如适用)、股东大会决议(如适用);
&&&&4、衍生品投资涉及的主管部门意见(如适用);
&&&&5、咨询机构出具的专项分析报告(如有);
&&&&6、深圳证券交易所要求的其他文件。
&&&&第五十四条&公司应披露的衍生品投资相关信息至少包括以下内容:
&&&&1、履行合法表决程序的说明。具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或股东大会批准,是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况;
&&&&2、拟投资衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约,公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款;
&&&&3、本次衍生品投资的必要性。公司应披露本次衍生品投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品投资为套期保值行为,公司应对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定,并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排;
&&&&4、公司投资衍生品的准备情况。公司应披露公司的衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险;
&&&&5、衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类衍生品的风险,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&6、风险管理措施的说明。公司应分类说明各种已投资的衍生品的风险管理策略,评估各项衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口;公司应分类说明针对各种已投资的衍生品设定的止损限额。
&&&&7、衍生品公允价值分析。公司应引用公开市场交易数据或采用合适的定价模型,充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数,对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析;
&&&&8、会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法,具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据;
&&&&9、相关机构及人员发表的意见。本次衍生品投资如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告,公司应一并予以披露;
&&&&10、深圳证券交易所要求披露的其他内容。
&&&&第五十五条&公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时,公司应以临时公告及时披露。
&&&&第五十六条&公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露,披露内容包括:
&&&&1、报告期末衍生品投资的持仓情况。公司应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等;并说明所采用的分类方式和标准。
&&&&2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况,及对公司当期损益的影响;
&&&&3、衍生品持仓的风险分析及控制措施,包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等;
&&&&4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定;
&&&&5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明;
&&&&6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见;
&&&&7、深圳证券交易所要求披露的其他内容。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&第五十七条&公司变更会计政策的,应该在董事会审议批准后两个交易日内向深圳证券交易所提交董事会决议并履行信息披露义务。
&&&&第五十八条&公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的,其披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容:
&&&&1、本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
&&&&2、本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;
&&&&3、董事会审议本次会计政策变更的情况;
&&&&4、深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
&&&&第五十九条&公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
&&&&1、会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的;
&&&&2、会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的;
&&&&3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
&&&&上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
&&&&第六十条&公司自主变更会计政策的,应当在董事会作出相关决议后,向深圳证券交易所提交以下文件:
&&&&1、董事会决议及公告;
&&&&2、董事会关于会计政策变更合理性的说明;
&&&&3、独立董事意见、监事会意见;
&&&&4、会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审批的情形);
&&&&5、深圳证券交易所要求的其他资料。
&&&&第六十一条&公司自主变更会计政策的董事会决议公告应该包含以下内容:
&&&&1、本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;
&&&&2、董事会关于会计政策变更合理性的说明;
&&&&3、本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&4、如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应该进行说明;
&&&&5、独立董事意见、监事会意见;
&&&&6、会计师事务所的审计意见(适用于需股东大会审批的情形);
&&&&7、关于股东大会审议的安排;
&&&&8、深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
&&&&&&&第六十二条&公司变更重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务;一般情况下,会计估计变更应自该估计变更被董事会等相关机构正式批准后生效,会计估计变更日不得早于董事会审议日,或股东大会审议日(如需提交股东大会审议的)。达到以下标准之一的,应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
&&&&(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的;
&&&&(二)会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的;
&&&&(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
&&&&公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
&&&&&&&第六十三条&公司放弃涉及控股子公司、参股公司、合作项目的相关权利的,应按照本制度披露。公司控股子公司发生本制度所述放弃权利事项的,视同公司发生的放弃权利事项,适用本制度。
&&&&上述所述公司放弃权利,是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目存在以下放弃权利情形:
&&&&(一)放弃《公司法》规定的优先购买权;
&&&&(二)放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利;
&&&&(三)放弃公司章程或合资(合作)协议约定的相关权利;
&&&&(四)其他放弃权利的情形。
&&&&&&&第六十四条&公司放弃所拥有的权利且存在以下情形之一的,应当对外履行信息披露义务:
&&&&(一)&放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一个会计年鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三度实现的相关利润占上市公司同期净利润的10%以上,或者来自于该控股子公司(参股公司、合作项目)的收益占上市公司同期净利润的10%以上;
&&&&(二)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年或最近一期的净资产收益率,不低于上市公司最近一年的净资产收益率;
&&&&(三)&放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年或最近一期的净资产收益率高于行业平均净资产收益率的水平;
&&&&(四)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近三年主营业务收入的年复合增长率达到10%以上;
&&&&(五)因放弃权利,将使上市公司失去在控股子公司(参股公司、合作项目)的控股权或重大影响力;
&&&&(六)放弃所涉控股子公司(参股公司、合作项目)的相关权利,虽不影响上市公司失去控股权或重大影响力,但所涉控股子公司(参股公司、合作项目)有发展潜力、行业前景看好;
&&&&(七)深圳证券交易所认定的其他情形&。
&&&&第六十五条&公司放弃权利属于以下情形之一的,公司除应及时披露外,还应当提交公司股东大会审议:
&&&&(一)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一个会计年度实现的相关利润,或者来自于该控股子公司(参股公司、合作项目)的收益占公司同期净利润的30%以上;
&&&&(二)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率;
&&&&(三)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平;
&&&&(四)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近三年主营业务收入的年复合增长率达到20%以上;
&&&&(五)所涉控股子公司(参股公司、合作项目)有发展潜力、行业前景看好,本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司(参股公司、合作项目)的控股权或重大影响力;
&&&&(六)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)为公司最近三年内鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三的募集资金投资项目;
&&&&(七)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)为公司最近三年内重大资产重组置入资产;
&&&&(八)有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常;
&&&&(九)深圳证券交易所认定的其他情形。
&&&&&&&第六十六条&公司对外披露放弃权利事项,至少应包括以下内容:
&&&&(一)事件概述。简要说明放弃控股子公司(参股公司、合作项目)相关权利(优先购买权、优先认缴出资权或其他权利)的事由。
&&&&(二)所涉控股子公司(参股公司、合作项目)情况说明。说明相关控股子公司(参股公司、合作项目)主营业务、注册资本、设立时间、注册地、最近三年主要财务数据、主要股东(出资方)及各自持股(拥有权益)比例、是否合并报表控股子公司等基本情况。
&&&&(三)受让方及受让情况简介。&简要介绍受让相关控股子公司(参股公司、合作项目)权利的第三方的主要背景情况,是否涉及上市公司关联方,并说明受让方本次的出资金额和出资方式,同时说明上市公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务。
&&&&属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的,应说明可受让权利需要出资的金额(如涉及多个受让股东的,按各方出资比例折算分摊的出资额);属于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的,说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额。
&&&&(四)董事会审议放弃权利的表决情况。
&&&&(五)董事会决定放弃权利的情况说明。结合控股子公司(参股公司、合作项目)的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况,充分说明董事会决定放弃相关权利的理由。
&&&&(六)董事会关于受让权利定价合理性的分析。根据同行业公司价值、同行业平均市盈率等情况比较,对相关方(含关联方)认购相关控股子公司(参股公司、合作项目)所涉权利的定价(转让定价、增资扩股作价等)是否公允、合理作出必要说明。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(七)事件对公司的影响。分析放弃权利对上市公司财务状况及经营成果的影响。
&&&&(八)独立董事关于放弃权利事项的专门意见。
&&&&(九)其他需要说明的情况。
&&&&第六十七条&公司出现其他导致其在控股子公司(参股公司、合作项目)拥有股份的权益或权利实质性降低或削弱,由此对公司造成重大影响的,应当参照本制度执行。
&&&&第六十八条&&&&&&信息披露的时间和格式,按《上市规则》、《管理办法》和《工作指引》等规定执行。
&&&&第三章&&&&&信息披露的管理
&&&&第六十九条&&&&&&公司信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员;公司各部门、各控股子公司的主要负责人;持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。
&&&&第七十条&&&&&信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和规章以及本制度的要求,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
&&&&第七十一条&&&&&&公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关,设置审阅或记录程序,防止提前泄漏未公开重大信息。
&&&&上述非正式公告的方式包括但不限于:以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会;公司或相关个人接受媒体采访;直接或间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或高级管理人员博客;以书面或口头方式与特定投资者沟通;以书面或口头方式与证券分析师沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等。
&&&&第七十二条&&&&&&公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
&&&&第七十三条&&&&&&董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
&&&&第七十四条&&&&&&董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
&&&&&&&公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
&&&&对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
&&&&第七十五条&&&&&&证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,协助董事会秘书做好信息披露事,并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
&&&&第七十六条&&&&&&公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
&&&&第七十七条&&&&&&公司总经理应当及时以书面或口头形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。
&&&&公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
&&&&第七十八条&&&&&&公司财务负责人在总经理的领导下应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作,对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三资料的真实性、准确性、完整性富有直接责任。
&&&&公司财务负责人应当及时向总经理或董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
&&&&&&&第七十九条&&&&&监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
&&&&监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
&&&&监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。
&&&&当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料。
&&&&&&&第八十条&&&&&除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
&&&&董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
&&&&除董事长、总经理(总经理得到董事长的授权时)、董事会秘书、证券事务代表(证券事务代表得到董事会秘书的授权时)外,任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息,否则将承担由此造成的法律责任。
&&&&&&&第八十一条&&&&&公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
&&&&(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;
&&&&(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&(三)拟对公司进行重大资产、债务或者业务重组;
&&&&(四)上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态;
&&&&(五)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
&&&&应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
&&&&公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
&&&&&&&第八十二条&&&公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时,公司股东和实际控制人应及时给予公司答复,告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
&&&&&&&第八十三条&&&公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况,并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
&&&&&&&第八十四条&&&&公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
&&&&&&&第八十五条&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
&&&&&&&第八十六条&&&&通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
&&&&&&&第八十七条&&&&公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
&&&&&&&第八十八条&&&&信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。
&&&&第八十九条&公司应及时向深圳证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息,包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时,公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
&&&&第九十条&&&&&定期报告在披露前应严格履行下列程序:
&&&&(一)财务部负责组织财务审计,提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料;
&&&&(二)董事会秘书进行合规性审查;
&&&&(三)报董事长审阅修订;
&&&&(四)提交董事会会议审议修订并批准;
&&&&(五)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见;
&&&&(六)由董事长签发,董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。
&&&&第九十一条&&&&&&临时报告在披露前应严格履行下列程序:
&&&&(一)&董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息,应立即向董事长报告,并组织起草披露文稿,进行合规性审查;
&&&&(二)董事长向董事会报告;
&&&&(三)临时报告交董事长审阅修订;
&&&&(四)修订后的文稿报董事长审定并签发;
&&&&(五)临时报告(监事会公告除外)由董事会加盖董事会公章;
&&&&(六)董事会秘书立即报证券交易所,经审核后予以公告。
&&&&第九十二条&&&&&&公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
&&&&第九十三条&&&&&当发生公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息的传闻时,公司应严格执行公司信息披露管理制度,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露信息,不得因信息披露不规范而对投资者产生误导或引起不必要的猜测。
&&&&第九十四条&&&&&公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三之前确定回答其问题的原则和界限;公司应记录与证券分析师会谈的具体内容,防止向其泄漏未公开重大信息;在正常情况下,公司不应评论证券分析师的预测或意见;若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息,公司应拒绝回答;若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息,公司应拒绝回应。
&&&&第九十五条&公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿,公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息,应要求媒体予以纠正或删除;当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时,公司应予以拒绝,并针对传闻按照相关规定的要求履行调查、核实、澄清的义务。
&&&&第九十六条&公司应密切关注与本公司有关的传闻,发现后立即向深圳证券交易所报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的,应立即咨询深圳证券交易所。
&&&&第九十七条&公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
&&&&第九十八条&公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人,包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
&&&&第九十九条&公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行,以便获取确凿证据,确保澄清公告的真实、准确、完整。
&&&&第一百条&定期报告披露期间,对市场关于公司的利润分配或资本公积金转增股本传闻,公司应予以澄清;对确有利润分配或资本公积金转增股本计划的,公司应履行相关审议程序。
&&&&第一百零一条&公司应在前述调查、核实工作基础上,按照深圳证券交易所的要求编写澄清公告。
&&&&公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传闻是否属实的,公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一步核实的计划等。
&&&&第四章&&&&&信息披露的媒体鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三
&&&&&&&第一百零二条条&&&&&&公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》、《证券时报》和《大公报》,指定网站为:.cn
&&&&&&&第一百零三条&&&&&公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外,还应载于证券交易所指定网站。
&&&&&&&第一百零四条&&&&&公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
&&&&&&&第一百零五条&&&&&公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。
&&&&&&&第一百零六条&&&&&公司对各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。
&&&&&&&第五章&&&保密措施
&&&&&&&第一百零七条&&&&&信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
&&&&公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
&&&&&&&第一百零八条&&&&&信息披露的义务人应采取必要措施,在信息公开披露前将其控制在最小范围内,重大信息应当指定专人报送和保管。
&&&&&&&第一百零九条&&&&&当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
&&&&&&&第一百一十条&&&&&由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司鲁泰纺织股份有限公司七届七次董事会议案之三十三应追究其应承担的责任。
&&&&第六章&&&&&附则
&&&&第一百一十一条&&&&&&&本制度与有关法律、法规、规章、以及公司章程有冲突时,按有关法律、法规、规章以及本公司章程执行。
&&&&第一百一十二条&&&&&&&本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
&&&&第一百一十三条&&&&&&&本制度经董事会审议通过后执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鲁泰纺织股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日}