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广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
（一）韩国ＳＫＮ股权控制关系
　　上市公司名称：广东股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　证券简称：星辉车模
　　证券代码：３０００４３
　　交易对方名称：ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ 株式会社
　　住所：韩国京畿道水原市长安区迎华洞１０４－２８号
　　通讯地址：韩国京畿道水原市长安区迎华洞１０４－２８号
　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站，并存放在广东省汕头市龙湖区黄山路３０号荣兴大厦２４楼以供投资者查阅。
　　本公司及董事会全体成员保证本次重大资产购买报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产购买报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本次重大资产购买报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　 上市公司、星辉车模、本公司、公司指广东星辉车模股份有限公司
韩国ＳＫＮ、韩国ＳＫＮ集团指ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ 株式会社或ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．，韩国上市公司，本次交易对方
汕头ＳＫ、爱思开、标的公司指爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权指汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产购买指本公司拟以现金购买韩国ＳＫＮ所持汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权的行为
本报告书摘要指广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
基准日指审计、评估基准日，即２０１１年１１月３０日
、独立财务顾问指广发证券股份有限公司
国浩（广州）、法律顾问指国浩律师集团（广州）事务所
正中珠江指广东正中珠江会计师事务所有限公司
广东联信、联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《股权转让合同》指《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同》
《业绩补偿协议》指星辉车模与韩国ＳＫＮ签署的《盈利预测补偿协议》及星辉车模与陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》
ＰＳ指聚苯乙烯，英文名称：Ｐｏｌｙｓｔｙｒｅｎｅ，简称ＰＳ，是苯乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一。ＰＳ包括ＧＰＰＳ、ＥＰＳ及ＨＩＰＳ等
ＡＢＳ指丙烯腈－丁二烯－苯乙烯合成树脂，英文名称：Ａｃｒｙｌｏｎｉｔｒｉｌｅ Ｂｕｔａｄｉｅｎｅ Ｓｔｙｒｅｎｅ，简称：ＡＢＳ，是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，是一种用途广泛的热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一
ＧＰＰＳ指通用级聚苯乙烯，俗称透苯，由ＳＭ聚合而成
ＨＩＰＳ指耐冲击性聚苯乙烯，俗称改苯，通过在聚苯乙烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的ＰＳ产品
ＥＰＳ指可发性聚苯乙烯，由ＳＭ聚合并加有一定量发泡剂的ＰＳ产品
ＳＭ指苯乙烯单体，为ＰＳ主要原料
汇利达指指在进口结算业务项下，银行应客户的申请，凭企业提交的保证金或人民币定期存款存单作为质押，为其办理进口融资并对外支付，同时要求客户在银行办理一笔远期售汇交易，并约定到期由银行释放质押的保证金或人民币定期存款存单交割后归还进口融资款项的业务
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第２６号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》指《广东星辉车模股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
外经贸局指汕头市对外贸易经济合作局
元指人民币元
　　第一章 重大事项提示
　　一、本次交易构成重大资产重组
　　公司本次拟以现金购买韩国ＳＫＮ持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权，本次交易完成后公司将拥有汕头ＳＫ的控股权。汕头ＳＫ２０１０年度经审计合并财务报表的总资产为８５，９６７．３５万元，占本公司２０１０年度经审计合并财务报表总资产７４，８５１．４９万元的１１４．８５％；汕头ＳＫ ２０１０年营业收入为１５９，８２５．９３万元，占本公司２０１０年经审计的合并财务会计报表的营业收入比例为４９２．５３％，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方韩国ＳＫＮ与公司未有关联关系，本次交易不构成关联交易。
　　二、本次交易审批风险
　　本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准。本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。
　　三、交易标的资产价值估值风险
　　公司本次拟购买汕头ＳＫ ６７．３７５％股权，广东联信对标的公司进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０５１５号资产评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，汕头ＳＫ总资产评估价值为１０２，７６５．１５万元，较汕头ＳＫ总资产账面值９１，４０７．４０万元增值１１，３５７．７５万元、评估增值率为１２．４３％，总负债评估价值为８３，９７０．４１万元、较汕头ＳＫ总负债账面值８３，９７０．４１万元增值为０、评估增值率为０，净资产评估价值为１８，７９４．７４万元，较汕头ＳＫ净资产账面值７，４３６．９９万元增值１１，３５７．７５万元、评估增值率为１５２．７２％，主要增值原因为近年土地地价上涨幅度较大导致汕头ＳＫ拥有的土地使用权估值有较大增幅，土地使用权较账面值增加９，８７７．４２万元、增值率为２２９．５５％。收益法下，汕头ＳＫ１００％股权价值为３２，７４０．０１万元，较汕头ＳＫ股东权益账面值７，４３６．９９万元增值２５，３０３．０２万元，评估增值率为３４０．２３％。主要增值原因为汕头ＳＫ账面上未列示包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术等无形资产的价值，汕头ＳＫ所具备的较高盈利能力和较高价值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头ＳＫ１００％股权价值为３２，７４０．０１万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
　　为切实维护上市公司、特别是中小股东利益，交易对方韩国ＳＫＮ、公司控股股东陈雁升与公司签署了《业绩补偿协议》。韩国ＳＫＮ承诺，汕头ＳＫ２０１２年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币２，８００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润，韩国ＳＫＮ应按照２０１２年１２月３１日星辉车模对汕头ＳＫ所持股权比例对上市公司进行现金补偿；公司控股股东陈雁升承诺，汕头ＳＫ２０１３年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，４００万元，２０１４年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币４，１００万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日星辉车模对汕头ＳＫ所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。
　　四、盈利预测风险
　　根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００４２号盈利预测审核报告，标的公司２０１１年、２０１２年预计可实现的净利润分别为１，７５２．５０万元、２，７６１．５６万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
　　五、商誉减值风险
　　本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果汕头ＳＫ未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响，本公司提请投资者予以谨慎关注。
　　本次交易完成后，公司将利用在车模玩具行业的资源、上市公司的融资平台推动汕头ＳＫ进一步发展，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
　　六、原材料价格波动及采购依赖风险
　　ＳＭ是汕头ＳＫ生产ＰＳ产品的主要原材料，占原材料成本比例超过９０％。近年来，受原油等上游原料市场波动影响，ＳＭ的价格呈现较大幅度振荡，汕头ＳＫ的生产经营受到较大影响，具体表现在ＳＭ价格上涨时，原材料采购成本增加，流动资金占用增加，产品成本和财务费用支出增加，从而削弱汕头ＳＫ的盈利能力；而在ＳＭ价格下跌时，存在一定的存货跌价风险。
　　２００９年、２０１０年汕头ＳＫ向韩国ＳＫＮ及其关联方采购的ＳＭ金额占同类交易金额的比例较大，分别为７０．７０％和７１．５０％，２０１１年１－１１月汕头ＳＫ向韩国ＳＫＮ及其关联方采购的ＳＭ金额占同类交易金额的比例有较大幅度下降，为５１．８３％。前几年，由于我国ＳＭ产能和产量不能满足国内需求，部分依靠国外进口，韩国ＳＫＮ的母公司ＳＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．在能源化工领域处于领先地位，是国际市场上经营ＳＭ规模较大的公司之一。汕头ＳＫ作为韩国ＳＫＮ的全资子公司，向其购买ＳＭ一是可以保证原材料供应的稳定性，二是能够保证原材料的高品质。因此，在上述期间内，汕头ＳＫ存在对韩国ＳＫＮ原材料采购的依赖。不过，近年随着国内企业生产技术日趋完善以及国家政策开始引导企业大规模生产，国内ＳＭ生产能力已大幅提升，且生产流程均已标准化，ＳＭ产品的品质与进口产品差异不大，在一定程度上可进行替代。同时，目前仅地处广东惠州市南部的大亚湾石化工业区ＳＭ供应量就超过７０万吨，汕头ＳＫ ＳＭ年均消耗约１５万吨，公司邻近惠州，ＳＭ原材料采购便捷。本次交易完成后，汕头ＳＫ将根据需要调整供应商结构，并根据市场情况逐步完善原材料采购网络，降低对主要供应商的依赖风险。
　　七、汇率波动风险
　　目前，汕头ＳＫ原材料采购以海外采购为主。海外采购均以美元作为结算货币。虽然汕头ＳＫ最近海外采购比例有所降低，且未来也将根据市场及公司生产经营情况调整海内外原材料采购比例，但短期内海外原材料采购占比仍将较高，外汇汇率的波动将会对汕头ＳＫ业绩带来一定的影响。
　　八、受经济周期波动影响的风险
　　汕头ＳＫ生产的ＰＳ产品主要应用于家电、日用品及玩具等行业，而上述行业受宏观经济影响较大：当国家经济周期处于稳定增长期，消费者的购买力相对较强，有助于生产企业扩大生产，对ＰＳ需求量随之增长，进而加大对原材料的采购；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业将随之降低产量，对ＰＳ需求量也会相应减少，从而减少对原材料的采购量或调低采购价格。因此，国家宏观经济周期变化对汕头ＳＫ的产品销售数量及售价将会产生影响。
　　九、主要产品变动风险
　　汕头ＳＫ目前主要产品为ＧＰＰＳ和ＨＩＰＳ，其中ＧＰＰＳ占比较高。客户主要集中在三个行业，包括玩具行业、文具行业、家用电器行业，现有产品主要销往粤东及珠三角地区、华东市场。汕头ＳＫ已成功研制出高光泽、高刚性、高抗冲的ＨＩＰＳ，并逐步投放到市场中，由于其系列产品毛利率相对较高，未来汕头ＳＫ将逐步加大ＨＩＰＳ系列产品生产比例。汕头ＳＫ将以粤东及珠三角地区、华东市场为基础，在走向中西部、北方地区的同时，对新开发的地区进行明确的市场划分，确定目标客户，针对需求的差异化制订不同的营销方案，进一步完善企业的营销制度，加强对销售的激励。汕头ＳＫ基本每月月初就已与客户签订了当月、甚至下月供货的销售合同，由于汕头ＳＫ客户对公司产品本身认可度较高、客户稳定，不会因本次汕头ＳＫ股权变动给公司销售带来不利影响。
　　虽然汕头ＳＫ现有ＨＩＰＳ产品应用范围广泛、质量处于同行业领先位置，但汕头ＳＫ仍然面临产品结构调整带来的市场销售风险。
　　十、偿债风险
　　截至基准日，汕头ＳＫ资产负债率为９１．８６％，流动比率为０．８２倍，存在一定的偿债风险。汕头ＳＫ短期借款为５．１４亿元，其中４．５８亿元系为汕头ＳＫ原材料采购涉及进口业务、公司办理的汇利达，对应其他货币资金余额４．４８亿元，将汇利达对应资产负债剔除后汕头ＳＫ资产负债率为８３．６８％。ＰＳ生产企业普遍具有销售规模较大的特点，在此经营模式下，ＰＳ生产企业流动资产及流动负债均较高，从而导致总资产、总负债数额均较大，这在一定程度上使得ＰＳ生产企业的资产负债率相对偏高。且按行业惯例原材料ＳＭ采购（美元支付合同下）通常适用９０天或１８０天信用期，汕头ＳＫ应付账款超过９０％为应付韩国ＳＫＮ及其关联方的采购款。本次交易完成后，韩国ＳＫＮ依然持有汕头ＳＫ ３２．６２５％的股权，汕头ＳＫ对其的负债应不存在偿债压力。汕头ＳＫ ２００９年、２０１０年、２０１１年总资产周转率分别为１．８８次、２．３３次和１．８３次，资产周转情况明显优于行业平均水平。总体而言，汕头ＳＫ资产负债率虽偏高，但公司资产周转快、盈利能力较强，偿债风险总体可控。
　　十一、技术人员流失风险
　　汕头ＳＫ与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，汕头海洋投资发展有限公司与韩国ＳＫＮ之间无关联关系。汕头ＳＫ通过授权取得了Ｓ．Ｏ．Ｅ聚苯乙烯树脂生产专有技术，尚需支付汕头海洋投资发展有限公司专用技术使用权费４，４６８．５０万元，根据约定拟在２０１２、２０１３年分别偿还２，２３４．２５万元。汕头ＳＫ在该技术基础上，通过对原生产线的技术升级、改造，以及对相关工艺流程的持续优化改进和配方研制，形成了当前技术方面的核心竞争力，上述技术方面成果属汕头ＳＫ所有。虽然本次交易是购买汕头ＳＫ的控股权，不涉及劳动关系转移，且汕头ＳＫ核心技术不简单依赖部分技术人员，但依然存在由于企业文化、管理差异等导致技术人员流失，进而影响技术改进和升级的持续性及竞争力的可能。
　　公司将研究并推出合理、有效的政策，适时引进行业人才，以保证汕头ＳＫ技术团队的稳定性，促进在企业管理产生协同效应的基础上，发挥产业链拓展带来的竞争优势。
　　十二、交易标的搬迁事宜相关风险
　　根据汕搬规［２００６］１号、汕搬规函［２００６］１号等文件的相关规划，汕头ＳＫ为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批（最后一批）搬迁企业。汕头ＳＫ将在２０１４年底前开始实施搬迁。截至目前，汕头市对于危险化学品的产业园区尚未有规划，上述搬迁事宜仍存在不确定性，搬迁可能会对汕头ＳＫ未来生产经营的稳定构成一定影响，公司提请投资者予以适当关注。
　　为减少搬迁事宜可能导致的不利影响，未来汕头ＳＫ将根据汕头市政府出台的规划方案结合自身生产经营情况制定合理搬迁计划，确保汕头ＳＫ正常生产经营及产品销售，以保障汕头ＳＫ及上市公司利益。
　　十三、业务整合风险
　　本次交易完成后，汕头ＳＫ将成为本公司的控股子公司，公司和汕头ＳＫ在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和汕头ＳＫ的经营与发展。
　　公司将进一步通过优化内部控制流程、整合优势企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，形成较完备且有效的业务整合基础，以最大化地实现协同效应。
　　第二章 交易概述
　　一、本次交易的背景与目的
　　（一）交易背景
　　１、适应公司发展战略需求
　　公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，是全球知名品牌授权车模提供商和国内唯一的汽车模型制造业上市公司。近几年来，公司通过自身独特的经营模式，得到了快速发展，公司整体规模和经营业绩均保持较快的扩大和提升。未来几年，公司将进一步抓住国内内需市场快速发展的机遇，按照国家“十二五”规划明确的发展方向，加快提升自主创新能力，有效整合产业链资源，充分发挥协同效应，利用公司向车模行业上游ＰＳ原材料领域拓展的契机，不断提升公司的核心竞争能力，巩固公司在车模行业的领先地位，并在时机成熟时开展同行业并购，进一步扩大公司在国际车模行业的影响力。
　　选择汕头ＳＫ作为本公司的并购目标，符合当前传统制造业由过去重点发展制造组装，逐渐向前端研发服务和采购物流，以及后端产品销售和售后服务延伸的发展趋势，是公司整合产业链的重要战略举措。
　　２、本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
　　为积极推进本公司整合产业链的长期发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。
　　纵观国际玩具行业的发展历程，行业内著名的美泰、万代等企业均通过并购等外延式扩张的手段来实现公司的快速发展，最终成长为世界知名的玩具企业。公司希望借鉴这一成功模式通过向国际领先的车模品牌企业目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
　　３、公司与汕头ＳＫ业务具有很强的协同效应
　　公司主营业务为车模的生产与销售业务，汕头ＳＫ主营业务为ＰＳ类合成树脂的生产和销售，本次交易完成后，公司和汕头ＳＫ在经营、管理和财务方面具有协同性，具体体现在：一是经营方面的协同效应。公司生产使用的原材料中，合成树脂类材料占比达到３０％以上，与此同时，公司婴童车模项目的投产也将进一步扩大公司塑胶原材料的需求，通过收购汕头ＳＫ，公司将逐步减少此类原材料采购环节，降低交易成本并获取便捷的原材料供应。且公司还可借助进入车模玩具上游行业的契机，有效控制上游资源，形成产业规模效应并占领行业发展制高点。同时利用此优势适时开展同行业并购，进一步提升公司在玩具行业中的领先地位。另外，公司将通过在玩具制造领域的资源帮助汕头ＳＫ拓展销售渠道并发展大客户；二是管理方面的协同效应。汕头ＳＫ为韩国ＳＫＮ的全资子公司，韩国ＳＫＮ是世界５００强企业，有着完善的全球管理体系；同时，星辉车模经过多年的发展，已在采购、生产、销售、财务等领域积累了较为丰富的企业管理经验，培养了一批具有全球视野和市场运营经验的管理人才，目前公司车模业务已进入持续稳定增长的轨道，通过收购汕头ＳＫ，公司管理资源得以充分发挥和提升；三是财务方面的协同效应。截至基准日，公司的资产负债率为９．３１％，对外信誉度高且有上市公司作为融资平台的优势，而汕头ＳＫ生产和销售存在较大的资金需求，公司可利用富余资金及信誉优势为汕头ＳＫ在资金安排方面提供更好的协助。
　　４、资本市场及监管政策为公司外延式发展创造了有利条件
　　并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，星辉车模作为创业板上市公司，通过从资本市场获得充足的发展资金，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司将能够成为推动行业整合和发展的领军企业。
　　２０１０年９月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；２０１１年１１月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；２０１１年１２月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。
　　借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，以快速实现对上下游相关资源的收购整合、形成资源储备。达到稳定原材料供应，完善公司产业链的目的，实现公司的跨越式成长。汕头ＳＫ作为ＰＳ行业中的国内领先企业，符合上市公司的并购策略。
　　（二）交易目的
　　１、整合产业链上下游，增强公司的核心竞争力
　　公司拟通过本次交易以现金收购韩国ＳＫＮ持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权，缓解公司因原材料价格波动过大而可能导致上游厂商减产或是惜售带来的原材料供给不足或者供货不及时等问题，满足上市公司原材料采购优化诉求。同时，公司将通过本次收购将主营业务拓展至ＰＳ系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局，支撑上市公司车模制造及品牌授权业务的快速发展，并形成公司新的利润增长点；最后，通过对车模玩具行业上游领域ＰＳ原材料的控制，占领行业发展的制高点，并适时利用该控制地位开展同行业并购，进一步巩固和提升公司在同行业的领先地位。
　　２、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
　　根据正中珠江出具的广会所专字［２０１１］第１１００６２７００１９号审计报告及广会所专字［２０１１］第１１００６２７００２０号备考审计报告，本次交易完成后，公司２０１１年１１月３０日的总资产由８３，２８１．６８万元增加至１９７，２８１．４７万元，增幅为１３６．８８％，２０１１年１－１１月营业收入由４０，２０７．７９万元增加至２０２，３８６．０２万元，增幅为４０３．３５％，２０１１年１－１１月归属于母公司的净利润由７，２８６．６１万元增加至８，１２０．４３万元，增幅１１．４４％，２０１１年１－１１月公司的加权平均净资产收益率由１０．０９％提高至１０．９５％。
　　综上，本次交易完成后，公司资产、业务规模及盈利能力都将得到提升。
　　３、通过与韩国ＳＫＮ合作，借鉴世界五百强企业国际化管理经验
　　公司将通过与韩国ＳＫＮ合作，充分利用韩国ＳＫＮ的背景和，通过运用两家公司的资源优势，进一步完善公司国际化市场的战略布局和产业链整合，提升公司的整体影响力。本次交易有利于公司借鉴国际化管理经验，推动公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。
　　二、本次交易的决策过程
　　（一）交易进程
　　２０１１年１０月初，公司与韩国ＳＫＮ就本次重大资产重组进行初步商谈。
　　２０１１年１０月２６日，公司筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动，经申请开始停牌。
　　２０１１年１０月２７日，公司与韩国ＳＫＮ就本次重组进一步磋商。
　　２０１１年１２月２１日，韩国ＳＫＮ召开了第十一次董事会，审议通过了本次重组相关事宜。
　　２０１１年１２月３０日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重组相关事宜。
　　２０１１年１２月３０日，外经贸局出具了《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字［２０１１］１７１号），核准了本次股权转让。
　　（二）尚需履行的批准程序
　　本次交易尚需履行包括但不限于下列程序：
　　１、公司股东大会审议批准本次交易；
　　２、中国证监会核准本次交易。
　　三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排
　　（一）交易对方
　　本次交易对方为韩国ＳＫＮ，交易对方系韩国上市公司（００１７４０：ＫＳ）。
　　（二）交易标的
　　本次公司拟以现金收购韩国ＳＫＮ持有的汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权。
　　（三）本次交易定价
　　公司本次拟购买的标的资产以广东联信出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０５１５号评估报告确认的评估结果３２，７４０．０１万元为作价依据，对应６７．３７５％的股权价值为２２，０５８．５８万元，双方最终协商确定本次交易价格为２１，５６０．００万元。
　　（四）股权转让价款支付安排
　　根据《股权转让合同》约定，公司、韩国ＳＫＮ与韩国国民银行股份有限公司广州分行需签署《资金监管协议》。并在资金监管协议签署之日起二个工作日，将股权转让款的一部分人民币１．７４亿元作为保证金汇入资金监管账户。在办理完成汕头ＳＫ股权变更工商登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款４，１６０万元汇入资金监管账户。
　　四、本次交易不构成关联交易
　　本次交易对方韩国ＳＫＮ与公司未有关联关系，本次交易不构成关联交易。
　　五、本次交易构成重大资产重组
　　本次交易拟购买汕头ＳＫ ６７．３７５％的股权，本次交易完成后本公司将拥有汕头ＳＫ的控股权。汕头ＳＫ ２０１０年度经审计合并财务报表的总资产为８５，９６７．３５万元，占本公司２０１０年度经审计合并财务报表总资产７４，８５１．４９万元的１１４．８５％；汕头ＳＫ ２０１０年营业收入为１５９，８２５．９３万元，占本公司２０１０年经审计的合并财务报表的营业收入的比例为４９２．５３％，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
　　六、公司董事会对本次交易的表决情况
　　２０１１年１２月３０日，公司召开第二届董事会第七次会议，本次董事会应到董事７人，亲自出席会议董事７人。
　　会议审议通过了《关于公司收购ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司６７．３７５％股权的议案》、《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署附生效条件的＜关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司的股权转让合同＞的议案》、《关于公司与ＳＫ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ．，ＬＴＤ签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》等议案。其中《关于公司与陈雁升签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》涉及关联交易事项，关联董事陈雁升回避了表决。
　　第三章 上市公司基本情况
　　一、公司概况
　　 公司名称：广东星辉车模股份有限公司
英文名称：Ｘｉｎｇｈｕｉ Ａｕｔｏ Ｍｏｄｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
股票简称：星辉车模
股票代码：３０００４３
成立日期：２０００年５月３１日
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：１５，８４０万元
法定代表人：陈雁升
注册地址：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区１４号厂房
联系地址：广东省汕头市龙湖区黄山路３０号荣兴大厦２４楼
邮编：５１５０４１
电话：０７５４－８９８９００１９
传真：０７５４－８９８９００２１
营业执照注册号：４４０５８３０００００２６５２
税务登记证号：粤国税字４４０５８３７０８０４７９７１号粤地税字４４０５１５７０８０４７９７１号
经营范围：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　二、公司设立及历史沿革
　　（一）公司设立及历次股权变动情况
　　１、２０００年公司设立
　　公司前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于２０００年５月３１日在澄海市工商行政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，注册资本１００万元。其中，陈雁升和陈冬琼各以货币出资５０万元，分别持有公司５０％的股权。
　　２、改制前的历次增资
　　２００２年，公司注册资本由１００万元增资至５００万元，由陈雁升和陈冬琼分别以货币增资２１０万元和１９０万元，增资后，陈雁升出资２６０万元，占注册资本的５２％；陈冬琼出资２４０万元，占注册资本的４８％。
　　２００７年，公司注册资本由５００万元增资至７５０万元，由陈雁升、陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币增资１３０万元、６０万元、３０万元和３０万元，增资后，陈雁升出资３９０万元，占注册资本的５２％；陈冬琼出资２４０万元，占注册资本的３２％；陈潮钿出资６０万元，占注册资本的８％；陈墩明出资３０万元，占注册资本的４％；杨仕宇出资３０万元，占注册资本的４％。
　　３、２００８年股权转让情况
　　２００８年５月２７日，根据陈冬琼与陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有的公司１．２６％股权转让给陈哲。股权转让后，陈雁升出资３９０万元，占注册资本的５２％；陈冬琼出资２３０．５５万元，占注册资本的３０．７４％；陈潮钿出资６０万元，占注册资本的８％；陈墩明出资３０万元，占注册资本的４％；杨仕宇出资３０万元，占注册资本的４％；陈哲出资９．４５万元，占注册资本的１．２６％。
　　４、２００８年公司整体变更为股份有限公司
　　公司于２００８年５月２８日通过股东会决议，公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司。改制完成后，陈雁升持有２，０５９．２万股，占总股本的５２％，陈冬琼持有１，２１７．３０４万股，占总股本的３０．７４％，陈潮钿持有３１６．８万股，占总股本的８％，陈墩明持有１５８．４万股，占总股本的４％，杨仕宇持有１５８．４万股，占总股本的４％，陈哲持有４９．８９６万股，占总股本的１．２６％。
　　５、２０１０年首次公开发行上市
　　２００９年１２月２５日，公司经中国证监会“证监许可［２００９］１４５９号文”核准，向社会公开发行１，３２０万股人民币普通股，并于２０１０年１月２０日在深交所创业板上市交易。发行后的公司股本总额为５，２８０万元。
　　６、２０１０年资本公积金转增股本
　　２０１０年９月３日，公司股东大会审议通过了２０１０年半年度资本公积金转增股本方案，以截至２０１０年６月３０日股本为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。实际转增股本２，６４０万股，转增后，公司股本总额为７，９２０万元。
　　７、２０１１年资本公积金转增股本
　　２０１１年３月２１日，公司股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，以截至２０１０年１２月３１日股本为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。实际转增股本７，９２０万股，转增后，公司股本总额为１５，８４０万元。
　　（二）公司股权结构情况
　　截至２０１１年９月３０日，公司股权结构如下：
　　 项目持股数量（万股）持股比例（％）
一、有限售条件股份９，８２９．５１６２．０６
二、无限售条件股份６，０１０．４９３７．９４
三、总股本１５，８４０．００１００．００
　　截至２０１１年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：
　　 股东名称持股数量（万股）持股比例（％）
陈雁升６，１７７．６０３９．００
陈冬琼３，６５１．９１２３．０６
－国泰金鹰增长证券投资基金５４０．２６３．４１
杨仕宇４７５．２３．００
中国－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金４６２．０９２．９２
陈墩明３２４．８９２．０５
中国－汇添富均衡增长股票型证券投资基金２９９．９８１．８９
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金２８７．７８１．８２
中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）２５５．２５１．６１
全国社保基金一零七组合１９８．３９１．２５
　　注：公司股东陈雁升、陈冬琼系夫妻关系。
　　（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
　　最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。
　　三、公司近年主营业务发展情况
　　（一）公司近年主营业务发展情况
　　公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，是国内领先的汽车模型制造业上市公司和全球知名品牌授权车模提供商。公司专注车模主营业务发展，深化和巩固在车模领域的行业领先地位，积极拓展市场，加大技术研发投入，扩大产能，提升现有产品的品质，进一步增强公司核心竞争力。公司生产经营的产品包括车模、玩具车和其他产品，车模为公司核心产品。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－１１月，公司主营业务收入分别为１７，０７７．８９万元、２３，２８５．２４万元、３２，４４３．９２万元和４０，２０１．２３万元。其中，车模产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为７０．４１％、７６．０１％、８４．８１％、８９．７４％。
　　（二）公司近年的主要财务指标
　　公司近年主要财务指标如下：
　　单位：万元
目２０１１年１１月３０日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日
总资产８３，２８１．６８７４，８５１．４９１６，４２５．４０１１，５６０．２１
净资产７５，５２７．９６６９，６６８．５５１０，１３０．７１６，７２４．９３
归属于母公司所有者权益７５，５２７．９６６９，６６８．５５１０，１３０．７１６，７２４．９３
资产负债率（％）９．３１６．９２３８．３２４１．８３
目２０１１年１－１１月２０１０年２００９年２００８年
营业收入４０，２０７．７９３２，４５０．１０２３，３２８．８３１７，０７７．８９
利润总额８，４７６．８１６，５１７．６３４，５３４．３５２，９１５．７５
净利润７，２８６．６１５，５８４．５１３，９０６．５５２，５３８．３５
归属于母公司所有者净利润７，２８６．６１５，５８４．５１３，９０６．５５２，５３８．３５
加权平均净资产收益率（％）１０．０９８．８９４６．５８４６．５２
基本每股收益（元）０．４６０．３６０．３３０．２１
　　四、控股股东、实际控制人概况
　　（一）控股股东、实际控制人情况
　　公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系，合计持有公司９，８２９．５１万股，占总股本的６２．０６％。
　　陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９７０年１１月出生。中山大学管理学院ＥＭＢＡ。２０００年５月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司执行董事，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。
　　陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女，１９７０年１１月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，２０００年５月至２００５年３月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳。
　　（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
　　第四章 交易对方情况
　　一、韩国ＳＫＮ基本情况
　　 法人名称：ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ株式会社
法定代表人：李彰圭
开业时间：１９５６年３月２４日
注册资本：６４，８６５，３７７．５０万韩元
公司性质：股份有限公司（上市）
法人登记证号：１３０１１１－０００５１９９
工厂所在地：韩国京畿道水原市长安区迎华洞１０４－２８号
总部所在地：韩国京畿道水原市长安区迎华洞１０４－２８号
营业范围： 批发 石油类 批发零售 气体
　　注：按公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）中行折算外汇牌价０．５８８２（即每１００韩元可兑换人民币０．５８８２元）计算，韩国ＳＫＮ注册资本折合人民币约３８１，５３８．１５万元。
　　韩国ＳＫＮ从事业务自设立初期的合成纤维纺织品制造和销售，逐步演变为当前的贸易、信息、电信及能源销售等。１９７６年１１月，韩国ＳＫＮ定位变更为贸易公司，并于１９７７年６月在韩国证券交易所上市。
　　二、韩国ＳＫＮ历史沿革
　　（一）历史沿革
　　１９５６年３月２４日，韩国ＳＫＮ成立，成立时总股本为５，０００股，注册资本金为５００万韩元；期间通过公积金转增股本、两次增资于１９７０年１１月４日将资本金规模增加至３０，０００万韩元。
　　１９７０年１２月３０日，韩国ＳＫＮ合并贸易商社鲜京产业（株），总股本增加１００，０００股，注册资本金增加至４０，０００．００万韩元；截至１９７４年６月２８日，韩国ＳＫＮ通过增资、调整转入等方式将资本金规模增加至１０３，０００．００万韩元；１９７６年１月１日，韩国ＳＫＮ完成对鲜一纤维的合并，注册资本金增加至１６３，０００．００万韩元，公司名称变更为株式会社鲜京；期间韩国ＳＫＮ通过增资、票面分割及普通股转换为优先股等方式，于１９７７年５月１１日将注册资本金增加至３７８，０００．０１万韩元。
　　１９７７年６月２３日，韩国ＳＫＮ以公募增发方式在韩国证券交易所上市，发行股份２４４万股，发行后注册资本金增加至５００，０００．００万韩元；期间韩国ＳＫＮ共计完成六次增资、一次优先股转为普通股及三次可转换债券转换，于１９８６年９月５日再次完成增资后，将注册资本金增加至３，１４４，０２４．５０万韩元；１９８７年４月５日，韩国ＳＫＮ通过票面合并的方式减少股本５６，５９２，４４１股，注册资本金则保持不变。
　　１９８７年７月至１９９４年９月，韩国ＳＫＮ先后通过十次可转换债券转换以及八次增资的方式，于１９９４年９月７日将注册资本金增加至８，５０８，７５０．００万韩元；１９９５年２月２８日，韩国ＳＫＮ通过配股，新增股本３４０，３５０股，注册资本金增加至８，６７８，９２５．００万韩元；１９９５年１０月至１９９９年７月期间，韩国ＳＫＮ通过三次增资、三次配股，将注册资本金增加至１８，５１４，９９５．５０万韩元；１９９８年公司名称变更为ＳＫ商社株式会社；１９９９年１２月，韩国ＳＫＮ通过１２次可转换债券转换，新增股本合计２，７１２，１８１股，注册资本金增加至２１，１３７，４４１．００万韩元。１９９９年１２月３１日，韩国ＳＫＮ通过合并ＳＫ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ（ＳＫ流通）等公司新增股本１３，０６９，６００股，注册资本金增加至２７，６７２，２４１．００万韩元。
　　２０００年１月至７月，韩国ＳＫＮ分别通过十三次可转换债券转换，及于２０００年３月实施的配股等方式，于２０００年７月１４日将注册资本金增加至２９，８７７，９２２．５０万韩元；２０００年５月１７日，公司名称变更为ＳＫ Ｇｌｏｂａｌ株式会社；２０００年７月３１日，韩国ＳＫＮ与ＳＫ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓａｌｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（ＳＫ 能源销售）合并，新增股本３７，３２２，６２５股，注册资本金增加至４８，５３９，２３５．００万韩元；２００１年３月１６日，韩国ＳＫＮ通过配股，新增股本１，１８６，０６１股，注册资本金增加至４９，１３２，２６５．５０万韩元。
　　２００３年９月９日，公司名称变更为韩国ＳＫＮ；２００３年１０月２５日，韩国ＳＫＮ实施减资，其中普通股减少９３，８１５，１３４股、优先股减少１，８６８，６１３股，减资完成后注册资本金变更为１，２９０，３９２．００万韩元；２００３年１０月２８日，韩国ＳＫＮ实施增资，注册资本金变更为１７７，６６４，２９３．００万韩元；２００４年９月２３日，韩国ＳＫＮ实施增资，注册资本金变更为１７８，６０１，６７２．００万韩元；２００４年１２月１８日，韩国ＳＫＮ实施减资，其中普通股减资２４１，１２１，７８４股、优先股减少１４，０２３，４６３股，减资后注册资本金变更为５１，０２９，０４８．５０万韩元。
　　２００４年１２月２１日，韩国ＳＫＮ实施可转换债券转换，股本增加４２，１９９，４０６股，注册资本金变更为６１，５７８，９００．００万韩元；２００５年－２００７年，韩国ＳＫＮ通过９次行使新股认购权，合计增加股本３，８１０，１８６股，并于２００６年８月１１日完成增资后，新增普通股６７７，６７２股、优先股５５，０９５股，注册资本金增加至６２，７１４，６３８．２５万韩元。
　　２００７年１２月３１日，韩国ＳＫＮ合并Ａｎｙｕｓｅｒ株式会社，新增股本４３０，８８４股，注册资本金增加至６２，８２２，３５９．２５万韩元；２００８年３月３１日，韩国ＳＫＮ合并Ｏｂｚｅｅ株式会社，新增股本２，５８２，４０５股，注册资本金增加至６３，４６７，９６０．５０万韩元；２００８年６月３０日，韩国ＳＫＮ行使新股认购权，新增股本３９８，８１９股，注册资本金增加至６３，５６７，６６５．２５万韩元；２００９年１２月３１日，韩国ＳＫＮ合并Ｗａｌｋｅｒｈｉｌｌ Ｉｎｃ．（华克山庄），新增股本５，１９０，８４９股，注册资本金增加至６４，８６５，３７７．５０万韩元。
　　（二）近年注册资本变化情况
　　近三年韩国ＳＫＮ注册资本变化情况如下：
　　 序号时
间新增股本（股）注册资本（万韩元）注册资本（万元）
１２００８年３月３１日２，５８２，４０５６３，４６７，９６０．５０３７３，３１８．５４
２２００８年６月３０日３９８，８１９６３，５６７，６６５．２５３７３，９０５．０１
３２００９年１２月３１日５，１９０，８４９６４，８６５，３７７．５０３８１，５３８．１５
　　注：上表以人民币计算的注册资本，系根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）中行折算外汇牌价０．５８８２（即每１００韩元可兑换人民币０．５８８２元）计算。
　　三、韩国ＳＫＮ股权控制关系及下属企业情况
　　（一）韩国ＳＫＮ股权控制关系
　　（二）韩国ＳＫＮ下属企业情况
　　 序号公司名称净资产（百万韩元）净资产（万元）所在区域主营业务持股比例
１ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ２，０３６１，１９７．５８德国贸易１００．００％
２ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ．－２，３７１－１，３９４．６２澳大利亚贸易１００．００％
３Ｋｉｗｉ Ｓｔｅｅｌ ＮＺ Ｌｔｄ．９，８９２５，８１８．４７新西兰贸易１００．００％
４ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｈｏｎｇ ｋｏｎｇ Ｌｔｄ．２８，４７３１６，７４７．８２香港贸易１００．００％
５ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｊａｐａｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１，２３３７２５．２５日本贸易１００．００％
６Ｄａｎｄｏｎｇ ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１５，９００９，３５２．３８中国贸易１００．００％
７ＭＲＯ ｋｏｒｅａ Ｃｏ．，Ｌｔｄ８，２３９４，８４６．１８韩国零售及批发５１．００％
８ＳＫＮ （Ｃｈｉｎａ）ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ２１９，３９０１２９，０４５．２０中国控股公司１００．００％
９Ｂｅｎｅｘ Ｎｅｗ Ｒｅｔａｉｌ Ｐｌａｔｆｏｒｍ Ｆｕｎｄ２０，１６６１１，８６１．６４韩国风险投资９８．９９％
１０Ｂｅｎｅｘ Ｓｅｃｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ ＩＶ１４，９０２８，７６５．３６韩国创业投资２９．８２％
１１ＳＫ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１００，８６６５９，３２９．３８韩国金融投资２２．７１％
１２ＳＫ（Ｚｈａｎｇｊｉａｇａｎｇ） Ｍｅｔａｌ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ２８，７９１１６，９３４．８７中国钢铁制造１００．００％
１３ＳＫ Ｓｔｅｅｌ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ．Ｌｔｄ．１７，２３４１０，１３７．０４澳大利亚钢铁制造１００．００％
１４ＰＯＳＫ（Ｐｉｎｇｈｕ）Ｓｔｅｅｌ Ｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇ Ｃｅｎｔｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．９，４７４５，５７２．６１中国钢铁制造８０．００％
１５ＳＫ Ｓｔｅｅｌ（Ｄｏｎｇｇｕａｎ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．６，６５１３，９１２．１２中国钢铁加工７０．００％
１６Ｄａｉｙａｎｇ ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ＳＡＮ．ＶＥ ＴＩＣ．ＬＴＤ．ＳＴＩ１５，３２１９，０１１．８１土耳其钢铁产品加工及销售３０．２２％
１７Ｓｈｅｎｙａｎｇ ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ２５，５１８１５，００９．６９中国石油零售及批发１００．００％
１８Ｄａｎｄｏｎｇ ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．３２，１０９１８，８８６．５１中国石油零售及批发１００．００％
１９Ｓｈｅｎｙａｎｇ ＳＫ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１，８０６１，０６２．２９中国石油零售及批发１００．００％
２０Ｓａｍｗｈａ Ｏｉｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ１５，９４９９，３８１．２０韩国石油类批发零售３９．８１％
２１ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ＰＳ（Ｓｈａｎｔｏｕ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ１８，７９２１１，０５３．４５中国化学品生产１００．００％
２２Ｎｉｎｇｂｏ ＳＫ Ｚｈｅｎｂａｎｇ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．４，６２０２，７１７．４８中国化学品制造２５．９１％
２３Ｄａｅ Ｈａｎ Ｏｉｌ Ｐｉｐｅ Ｌｉｎｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ３６，０３６２１，１９６．３８韩国输油管事业４．６１％
２４Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｃｏｐｐｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１４１，２９３８３，１０８．５４中国矿业开采３９．００％
２５ＳＫ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ４７，３９７２７，８７８．９２中国能源化工、信息通信等２２．５１％
２６Ｙｕｎｎａｎ Ｊｕｅｙｉｎｇ Ｍｉｎｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．２，８２９１，６６４．０２中国煤炭开采、加工及销售２０．００％
２７ＭＭＸ Ｍｉｎｅｒａｃａｏ ｅ Ｍｅｔａｉｌｃｏｓ Ｓ／Ａ２６８，４８１１５７，９２０．５２巴西矿业开采１４．５９％
２８ＴＩＡＮＪＩＮ ＬＡＵＮＣＨ－ ＳＫ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ．ＬＴＤ．１，５３７９０４．０６中国汽车服务１００．００％
２９Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｌａｕｎｃｈ－ＳＫ Ａｔｕｏｍｏｂｉｌｅ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１４，７１７８，６５６．５４中国汽车维修９０．７９％
３０Ｓｈｅｎｙａｎｇ ＳＫ Ｂｕｓ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．２８，６２７１６，８３８．４０中国交通运输７０．００％
３１Ｄａｎｄｏｎｇ ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．２３，５６１１３，８５８．５８中国房地产１００．００％
３２Ｄａｎｄｏｎｇ Ｌｉｊｉａｎｇ Ｅｓｔａｔｅ Ｍａｎｅｇｅｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．５３３１．１７中国房地产１００．００％
３３Ｏｂｚｅｅ Ｎ．Ｙ．Ｉｎｃ．６，４９２３，８１８．５９美国时装１００．００％
３４ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ（Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．１０，２７１６，０４１．４０中国服装服饰的进出口、批发和零售９３．７３％
３５ＳＫ Ｐｉｎｘ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．７７，９３４４５，８４０．７８韩国高尔夫赛事运营１００．００％
３６ＳＫ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ１８，１０４１０，６４８．７７韩国通讯设备８５．００％
３７ＳＫ （Ｌｉａｏ Ｎｉｎｇ）Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．４，２３４２，４９０．４４中国生产加工４０．００％
３８Ｓｋｙ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ．１３６，３６８８０，２１１．６６中国物业管理３０．００％
３９ＳＫ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ４，０８８２，４０４．５６中国产业技术开发８．００％
　　注：上述数据摘自由ＫＰＭＧ ＳＡＭＪＯＮＧ出具的韩国ＳＫＮ２０１０及２００９年审计报告。以人民币计算的净资产规模，系根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）中行折算外汇牌价０．５８８２（即每１００韩元可兑换人民币０．５８８２元）计算。
　　四、韩国ＳＫＮ主要业务发展状况及财务指标
　　（一）韩国ＳＫＮ主要业务发展状况
　　韩国ＳＫＮ ２０１０年实现主营业务收入２４２，２０７．４２亿韩元，归属于母公司股东净利润２，０９９．３４亿韩元。当前主要业务分布在贸易及投资、信息通讯、能源和汽车、服务业务四大领域，其中：
　　贸易及投资业务。主要通过旗下贸易与投资公司开展以资源、化工、钢铁等工业材料为中心的国际贸易事业。迄今为止，资源事业方面，投资于资源开发事业领域的资金规模达到了约１．４万亿韩元；化学事业方面则主要从事以化学产品的进出口、国内销售、国际间贸易等；钢铁事业方面则主要从事将韩国国内外生产的钢材销往海外市场。２０１０年，贸易及投资业务实现出口额１８亿美元，保有６７个分布各地的前哨基地。
　　能源和汽车业务。主要通过旗下能源与汽车公司通过多种客服渠道（加油站、加气站、 汽车修理厂、二手车卖场、汽车租赁站、在线服务等），向顾客提供全方位汽车生活服务。该公司通过其遍布韩国各地的网络（约３，５００个加油站及７０家加气站），向顾客供应汽油、 煤油、柴油、ＬＰＧ（液化石油气）等油类产品的同时，还开展沥青、润滑油的销售及加油（船舶燃料）等燃料供应事业。
　　服务业务。主要通过旗下奢华品营销公司和华克山庄酒店进行运作。奢华品营销公司主要在时装、房地产、红酒等事业领域进行全球品牌管理；华克山庄酒店则从事对包括华克山庄喜来登、首尔华克山庄、华克山庄免税店及仁川机场换乘酒店等酒店业务的运营管理。
　　信息通讯业务。目前主要以韩国ＳＫＮ旗下信息与通讯技术营销公司通过在线、离线等多种接触顾客的渠道，根据顾客的需求供应ＩＣＴ设备、解决方案和服务以及以手机为中心的ＩＣＴ设备流通和解决方案，并担负着ＩＣＴ设备的出口业务。２０１０年，共计实现手机年销量１，０００万部，累计销售９，０００万部。
　　（二）主要财务指标
　　韩国ＳＫＮ２００９、２０１０年主要财务指标如下：
目金额（万韩元）金额（万元）
２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日
资产总计９１６，２９３，５３８７９６，４１３，４７６５，３８９，６３８．５９４，５６６，６３４．８７
负债合计５９８，２８３，６５５４８６，８７３，２６１３，５１９，１０４．４６２，７９１，７３１．２８
所有者权益３１８，００９，８８３３０９，５４０，２１５１，８７０，５３４．１３１，７７４，９０３．５９
资产负债率（％）６５．２９６１．１３６５．２９６１．１３
目２０１０年２００９年２０１０年２００９年
营业收入２，４２２，０７４，１７１２，２０４，９１５，２３５１４，２４６，６４０．２７１２，６４２，９８３．９６
营业利润２４，８３２，２０２３４，８９１，０９５１４６，０６３．０１２００，０６５．５４
利润总额２９，８７７，０５７６，５２７，４３５１７５，７３６．８５３７，４２８．３１
净利润２０，９２４，５３８４，８１７，０２７１２３，０７８．１３２７，６２０．８３
归属于母公司所有者净利润２０，９９３，３８３５，０５２，７２６１２３，４８３．０８２８，９７２．３３
销售毛利率（％）６．８７８．１５６．８７８．１５
　　注：上述数据摘自由ＫＰＭＧ ＳＡＭＪＯＮＧ出具的韩国ＳＫＮ２０１０及２００９年审计报告。主要财务指标中以人民币计算的各项金额，系分别根据中国银行公布的２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日韩元（ＫＥＲ）兑人民币（ＣＮＹ）（即每１００韩元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价０．５８８２、０．５７３４计算。
　　(下转C6版)
来源：东方网
编辑：罗伯特}