两人合伙开公司,另外一个股东在公司开业后却在同类的另外一个公司上班，这样该怎么办？_百度知道
两人合伙开公司,另外一个股东在公司开业后却在同类的另外一个公司上班，这样该怎么办？
你那个股东不同意买你的股权，只能另外转让他人公司股东是不允许退出的，两人算账了，没人购买就只好关掉公司，其他股东有优先购买的权利，股权只能转让
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出门在外也不愁从“中国合伙人”到“中国散伙人”， 股权这些事儿!--百度百家
从“中国合伙人”到“中国散伙人”， 股权这些事儿!
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我们已经进入了合伙创业的新时代，创始人需要可以并肩作战的合伙人，而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。
为什么要进行股权激励？
首先要解放老板，其次无股权激励，核心员工会跳槽。工资解决的是短期激励问题，而股权激励才真正解决长期激励问题。此外，股权激励还能减少现金流压力。那股权激励是如何加快资金周转的呢？ 举个例子，如果一个员工的年终奖是十万，但你可以利用股权激励法把它设计成2万的年终奖+8万的股票期权，这样将大大有利于资金周转。
有了初步的概念后我们进入今天的分享的主题。我主要从三个方面阐述：
1、股权激励对象（合伙人问题）
2、股权股本设计
3、规则问题（进入、干活、散伙的规则）
股权设计有四个要点。
首先，控股权比股份更重要。根据公司法，绝对控股为2/3，可以修改公司章程，增资控股。超过50%为相对控股。拥有10% 股份可以直接向人民法院提出解散公司。5%股份为重要股东，他们在邀约收购时十分重要。拥有超过1/3股份的股东拥有一票否决权。
很多初创公司在股权设计时会选择50%、50%对开，这其实存在很大的风险。以真功夫餐饮举例，两个老板开始选择50%对开的股权，最后因股权问题闹得不可开交。海底捞最初的股东为施永宏夫妇、张勇夫妇，各占50%的股权，最后张勇经过发展解决了50%的控股问题。那他是如何解决的呢？经过十年的发展，他从施永宏夫妇当中收购了百分之十八的股份，也就是说他的股份占到了百分之六十八，也就是绝对控股。所以说海底捞这几年的发展。也得益于股份设置的合理性。
公司控股权表现在哪些方面呢？我认为，主要为三方面：股权层面、董事会层面、经营管理层（控制权）层面。想必初创公司对第一、第三方面更感兴趣。那今天我将从股权方面说起。
在股权设计的时候，一些初创公司可以考虑投票权和股权分离。随着公司不断的融资，创始人群体不断壮大，股权不断稀释，很难保持公司的绝对控股权。那么我们可以将投票权委托。举个例子，京东将股票权委托给刘强东，其持有百分之二十，后来通过腾讯等平台投票权委托，刘强东掌握过半数，获得决策权。
第二是通过一致行动性协议。某些股东对特定事项采取一致行动，阿里巴巴上市前，马云持股7.8%，软银持股30%，他们之间签署了一致行动协议，软银将30%的投票权交给了马云。腾讯的马化腾也是同样的情况。
第三是通过境外架构当中的AB股。京东就是一个典型案例。京东一股普通股相当于其他股东的20股。A股由机构持有，B股由创业团队持有。Facebook、google都是这样设计的，但是这种情况都叫同股不同权。阿里巴巴为什么在香港不能上市？因为香港规定的是同股同权，但是在美国它可以同股不同权。
第四个，就是控制董事会。阿里巴巴实行的是合伙人制度。合伙人制度可以做什么？最重要的一项就是提名董事的权利。比如说，京东有九个董事会席位。刘强东规定，他有权利任命当中的五个董事，董事会做决策时只要过半数就可以通过。这样就通过控制公司董事会控制了公司。
接下来是第二点，人比钱更重要。
这方面内容就涉及到两方面。和谁合伙？第一，能人。他可以有能力、人脉或资金等。第二，有共同的价值观（心态）。很多创业合伙人并不是全职创业，而是在其他公司有兼职。这样以后一定会产生很多问题。第三，有共同理想的人。第四，能共同“白头偕老”的人，重要的是善始善终。
那不能和谁合伙呢？第一，钱很多的人。钱多的人控制欲很强，只适合做投资人，不参与具体经营是最好的。第二，有关系的人。很多关系不一定有用。第三，有资源的人，有资源的人不一定到位。第四，兼职的人。兼职的人可以当顾问或者给予干股。举个实例，碰到一个不是全职投入到创业中的人来说，如果视他为创始人是不公平的。此类纠纷很多。一个股东不长期投身于工作是不应该算创始人的，任何不全职创业的人应该拿工资而不是股份，他们等到公司拿到风投再回来公司，就和第一批员工，不愿意冒和其它全职创始人一样的风险。第五是一般员工。其实一般员工可以作为后期股权激励的对象。最后是不道德的人、不靠谱、不走规则的人。
股权设计。
两个人合伙最忌讳50%对开。这之前已经论证过，这里不再赘述。两个人控股权最好不同，保证一个人绝对控股。
这里重点说三个人合伙，三人合伙亦忌讳每人1/3。这样会出现哪些问题呢？第一个问题，没有大股东。第二，内部自己人控制。第三，大锅饭现象。第四，大股东被绑架，小股东搭便车。三个人合伙容易导致过度分散，导致公司灾难性的后果。很多创业者刚创业时候都是朋友，但如果三个人合伙，股权设计不好的话，后面连朋友都做不成的事情还是挺多的。一个典型案例就是雷士照明的三个股东。他们本是同学，刚开始都是1/3的股权配置。最后吴长江将其他股东的股份都挤走了。所以说，为了避免纷争，最好遵循1&2+3，一个作为大股东，持股超50%，其他为第二、三股东。
在实际操作过程中，遵循5、4、3、2、1原则的股东结构较为合理。
第一，五是指五个股东，股东以单数形式更好一点，特别是创始股东。
第二，如果股东超过三个人，考虑到股权稀释问题，大股东最好持股40%左右。
第三，二股东持股不应该超过30%。这样的设计较为合理，也不会出现太多纷争。
第四，至少两个股东不在经营层。
第五，预留10%股份过渡给优秀的员工。如果之后又有新的员工加入，可以通过增资扩股的方式，增大股东的比例。
其实刚才讨论的也就是进入的规则，现在在跟大家分享下合伙的规则。
股东已经成立公司成为股东以后干活的规则怎么定？股东会，公司大事情大家说了算。董事会，决策事情代表说了算。创业公司在发展过程当中一定要注重董事会的作用。第三是日常经营的总经理负责制。
我再分享一下散伙的规则。天下没有不散的宴席，散伙规则主要是三个方面：1.事先约定规。如何回购？是以净资产的增加值，还是企业经过评估后的，还是根据原来约定的。2、上市后散伙。之前有例子是约定上市后直接变现退出。此外，还有提出散伙者后选，即提出散伙者无优先选择权。 &
各位企业家应记住，公司的健康才是双赢的。别因为上火伤了元气，导致朋友做不了。现在很多公司都这样，可以共贫穷不能共富贵。各公司应注意避免该类问题。
好的股权结构特点：简单明晰，存在核心股东，创业团队资源互补，股东之间信任合作。
对于创业团队来说，顶层的是控股权设计。股权设计合不合理是很多风投选择投资公司的标准之一。我之前也当过评委，在这里跟大家分享下风投眼中的创业团队到底应该是怎么样的。
风投的五原则：
看准一个团队
发觉两个优势：新创办的企业是不是有行业优势、公司优势；
弄清三个模式：业务模式、盈利模式和营销模式；
查看四个指标：营业额、利润、净利率、增长率；
理清五个结构：股权结构、管理层结构（管理层的学历情况，背景情况等）、业务、客户、供应商。
拥有这样清晰股权结构的团队相对来说较稳健，更能吸引风投。
刚才分享了顶层设计（股权设计），那么基层设计是什么呢？
创业型公司慢慢做大一定会遇到类似的问题，要吸引优秀人才加盟，你的股权设计落地方案怎么去做呢？
主要设计9定：定目标、对象、方式、数量、来源、价格、权利、合同、规则。
这里主要讲一下对象、方式和来源。
1.定对象。可以从从人力资源价值、历史贡献、取代的难易程度几个方面确定对象范围。除股东以外，对象选择要在战略决策者、经营层、核心骨干层三个方面进行倾斜，或者是选择。
2.定方式。创业型公司尤其要注意这一点。其中一种叫权益计算，和股东价值有关。另一种叫现金结算。很多创新型企业喜欢给干股，它只有分红权，没有投票权。
3.定来源。股份来源主要是转让和增资。若大股东持股超过2/3，则选择大股东转让；若持股在50%左右，一般选择所有股东同比例稀释。2/3股东同意才能增资。
对于初创团队一些需要避免的错误
1.投资方占股股份过大。这个典型案例就是一号店。于刚刚开始融到八千万，出让百分之八十的控制权，最后导致了创始人的离职。
2.股权结构设置与现行的法律法规不一致。有些公司仅仅参考了一些大公司的部分信息，没有调整的余地。有些公司设置了AB股之后就不知道如何操作了。
3.股权结构调整方式不规范。现在好多股东随意签协议，不参照法律法规。
是否需要设置期权辞？如何设置？
可以设立，但不要过早发放。期权池留给优秀员工以及表现好的核心创始人。360的周鸿祎在创业时就拿出 40%的股票设置股权池，上市后留出20%股份让利给员工。
初创时，设置20%~30%的股权池吸引有能力的员工。此外，永远保留5%的股权辞，把投资人、创业者、团队利益统一起来。
举个刘强东的例子。前段时间，刘强东和奶茶妹妹的婚事被闹得沸沸扬扬。刘强东年薪一元让很多人觉得奶茶妹妹吃亏了。其实从股权设置看，奶茶妹妹是没有吃亏的。刘强东当年被授予2600万股，占流通股的0.9% ，行权价格为33.4美元，每年年薪一元。股权设置要超过33.4美元部分才有收益。当年授予刘强东的行情价格为30元美元，刘强东当年行权是没用的，因为存在1年的禁售期。如果明年是53.4美元，那他就能获得5.4 亿美元的收入。如果那时他们还没有离婚，这个就属于典型的婚后财产。所以说奶茶妹妹是没有吃亏的，我们强哥还是比较实在的。
对于非上市公司、IT行业、初创型、比较有前途技术人员占多数的公司，用股票期权设计留住人才是比较好的。
最后，我和大家分享一个案例。最近有一个很火的新公司叫芬尼克兹公司，他老板叫宗毅，就是他提出了裂变式创业。他刚当老板时，和大家一样，从早上工作到晚，但赚不了多少钱，很多员工也提出了辞职。于是他提出了一个概念，裂变式创业，即在公司内部进行创业大赛。让有野心、有能力的员工直接参赛，让高管用钱来投票。让获胜的员工做新公司的股东，做总经理带团队。经过短短的一年，他的公司裂变出7个新公司，每个公司均有盈利。
具体他是怎么做的呢？1.在内部搞内部创业，充分激励成员。2.参赛团队成员必须掏钱来参股，用身家性命赌未来。他并不设立干股，他认为干股是没有意义的，人不会珍惜容易获得的东西。因此他认为用钱来投票可以杜绝人情，选出最好的创业团队和最好的项目。
宗毅的裂变式创业使得人人平等，打破了按资排辈的旧境。老员工有两种选择。一种是你可以投，你投下去做总经理的一个子公司，一个创业项目。另一种是加入创业团队，老员工如果是创业团队的一员，他就一定不会和钱过不去，一定会支持新的创业团队。
我们用数据来说话。2011年，宗毅他们公司看中了一个做室内空气净化器的项目。2011年销售数量只有980台。他们做裂变式创业后成立了公司，注册资金是一千五百万，50% 是员工投资，50%是创业创始股东投入。员工自己做了股东后，2012年销售数量就达到了6000台，翻了六倍。到了2013年，直接到了17800台，将近又翻了三倍。一个公司有300%的销售增长，如果不靠股权激励或裂变式创业，普通的公司根本达不到，每年有20%的销售量递增就很了不起了。所以说股权设计能真正调动人的积极性。
股权设计要考虑两方面：1.要从顶层设计考虑股权控制权问题2.要考虑到底层设计的激励问题。
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