有限责任公司章程与合资协议（国内合资）不一致的,以哪个为准？
有限责任公司章程与合资协议（国内合资）不一致的,以哪个为准？
09-08-26 & 发布
第一章     总则    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规和规定，制订本章程。    第二条  ————企业集团有限责任公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。    公司经                批准，在                     工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条  公司注册名称：中文名称： xxxx企业集团有限责任公司                                
                            英文名称：                          第四条  公司住所：                                          第五条  公司注册资本为人民币                       万元。    第六条  公司营业期限为                   年或永久存续的有限责任公司。    第七条  董事长为公司法定代表人。    第八条  股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。    第九条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    第十条  本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、生产技术总监、总经理办公室。第二章     经营宗旨和范围第十一条  公司的经营宗旨：                                          。第十二条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：                      。第三章  转让出资和变更注册资本    第十三条  股东已缴纳的出资额可以转让。股东转让出资，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，向股东以外的人转让其出资时，必须由股东会讨论通过。股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的，应当由其他股东购买该出资；股东会或全体股东同意转让的，在同等条件下股东对转让出资有优先购买权，转让出资必须经董事会办理有关手续。本公司只承认依法持有本公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名册的个人或法人为本公司股东，公司不介入任何个人的股权纠纷。    第十四条  公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对所增注册资本额有优先购买权。    公司因特殊情况必须减少注册资本时，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次，需经通知或公告的90日以后未有债权人提出异议的，方可允许其减资，公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额         万元，并应同其经营范围相适应。    第十五条  公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记。第四章    股东和股东会第一节  股东    第十六条  本公司股东为依法持有公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名册的个人或法人。    股东按其出资享有权利，承担义务。    第十七条  出资证明书是证明股东持有公司股份的证据。    第十八条  股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，须出具出资证明书。    第十九条  公司股东享有下列权利：    （一）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；    （二）参加或委派股东代理人参加股东会议；    （三）依照其出资比例行使表决权；    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：    1．缴付成本费用后得到公司章程；    2．缴付合理费用后查阅和复印下列文件：    （1）股东会会议记录；    （2）财务报告；    （3）公司股东结构；（七）选举和被选举为董事会成员，监事会成员；（八）优先认购公司新增的股份；（九）优先购买公司其他股东转让的股份；（十）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；    （十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。    第二十条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东身份的出资证明书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。    第二十一条  股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。    第二十二条  公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 服从和执行股东会、董事会决议；（三） 依其所认购比例足额缴纳出资；（四） 依其所认缴的出资额为限承担公司债务；（五） 除法律、法规及公司章程规定的情形外，公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。    第二十三条  出资比例达        以上的股东，将其出资进行质押的，应当自该事实发生之日起          日内，向公司董事会作出书面报告。    第二十四条  本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可控制公司百分之三十以上的表决权的行使；    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的资本；    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二十五条  第二十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。.............(内容太长，无法粘贴，详见附件)附件：xx企业集团有限责任公司章程.doc
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另外一种协议方式 :合伙合伙企业的定义 与独资公司相对，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税（见独资公司）。 合伙企业的特征 合伙企业的特征有五 （1）生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。（2）责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人账产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。（3）相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。（4）财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。（5）利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定；未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。  立合协议的内容 为了避免经济纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合协议（又叫合伙契约，或叫合伙章程）其性质与公司章程相同，对甩有合伙人均有法律效力，一般包括以下内容：（1）合伙企业的名称（或字号）和所在地及地址；（2）合伙人姓名及其家庭地址；（3）合伙企业的经营以及设定的存续期限；（4）合伙企业的设立日期；（5）合伙人的权利和义务；（6）合伙人的投资形式及其计价方法；（7）合伙的退伙和入伙的规定；（8）损益分配的原则和比率；（9）付给合伙人贷款的利息；（10）付给俣伙人的工资；（11）每个合伙人可以抽回的资本；（12）合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定；（13）合伙企业结账日和利润分配日；（14）合伙企业终止以及合伙财产的分配方法；（15）其他需经全体合伙人同意的事项。注意事项 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。  合伙企业具有以下基本特征：  1．合伙企业由各合伙人组成．  2．合伙企业以合伙协议作为其法律基础．  3．合伙企业的内部关系属于合伙关系．  4．普通合伙人对企业债务承担无限连带责任合伙企业解散时，合伙企业财产的清偿顺序1合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用2合伙企业所欠税款3合伙企业的债务4返还合伙人的出资合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按协议中约定比例向股东分配利润，如协议中没有约定的，则平均分配股东利润成立程序
 为了避免经济纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合协议（又叫合伙契约，或叫合伙章程）其性质与公司章程相同，对甩有合伙人均有法律效力，一般包括以下内容：
 1、合伙企业的名称（或字号）和所在地及地址；
 2、合伙人姓名及其家庭地址；
 3、合伙企业的经营以及设定的存续期限；
 4、合伙企业的设立日期；
 5、合伙人的权利和义务；
 6、合伙人的投资形式及其计价方法；
 7、合伙的退伙和入伙的规定；
 8、损益分配的原则和比率；
 9、付给合伙人贷款的利息；
 10、付给俣伙人的工资；
 11、每个合伙人可以抽回的资本；
 12、合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定；
 13、合伙企业结账日和利润分配日；
 14、合伙企业终止以及合伙财产的分配方法；
 15、其他需经全体合伙人同意的事项。 合伙企业的优势
 与个人独资企业相比较，合伙企业有很多的优势，主要是可以从众多的合伙人处筹集资本，合伙人共同偿还债务，减少了银行贷款的风险，使企业的筹资能力有所提高，同时，合伙人对企业盈亏负有完全责任，有助于提高企业的信誉。合伙企业的税务处理
 根据国务院的规定，从日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。凡实行查账征税办法的，其税率比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；实行核定应税所得率征收方式的，先按照应税所得率计算其应纳税所得额，再按其应纳税所得额的大小，适用5%-35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税。投资者兴办两个或两个以上企业的（包括参与兴办），年度终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳个人所得税。其税收优惠为残疾人员投资兴办或参与投资兴办个人独资企业和合伙企业的，残疾人员取得的生产经营所得，符合各省、自治区、直辖市人民政府规定的减征个人所得税条件的，经本人申请、主管税务机关审核批准，可按各省、自治区、直辖市人民政府规定减征的范围和幅度，减征个人所得税。其申报缴纳期限，投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后7日内预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。 合伙企业的会计处理
 1、企业创立时假设甲、乙二人准备合办一个工艺品店，合伙契约中规定各人的出资份额等于合伙人各自出资的净资产金额，合伙人投入时会计分录：
 借：银行存款
   存货
   固定资产
   无形资产
 贷：资本——甲
     ——乙
 2、经营生产过程中购进资产、发生成本费用和产生收入：
 （1）借：固定资产
    贷：现金
 （2）借：低值易耗品
    贷：现金
 （3）借：材料
    贷：现金
      应付账款
 （4）借：制造费用
      管理费用
    贷：现金
  （5）借：生产成本——A产品
          ——B产品
    贷：材料
  （6）借：现金
       应收账款
     贷：销售收入
  3、损益分配
 合伙企业损益分配主要有三种：按资本额比例分配损益，按工资报酬先分配，余额按约定比例分配；按工资报酬和资本报酬分配，余额再按约定比例分配。
 （1）结转销售收入：
    借：销售收入
    贷：本年利润
 （2）结转成本费用
    借：本年利润
    贷：销售成本 管理费用 营业费用 财务费用 所得税
 （3）借：所得税
    贷：应交所得税
（4）借：本年利润
    贷：合伙人资本——甲
           ——乙
 4、原合伙人退伙与新合伙人入伙合伙企业会计主体的变化，表现为合伙人的变动。主要有两种方式：一是原合伙人的退出。二是新合伙人的加入。对退伙、入伙的事项应作出必要的记录。合伙人的退出，一般是指三人以上的合伙人而言；而两人合伙，有一人退出，则属于合伙企业的解体。合伙人退出合伙企业，一般采用两种方式：一是“对外售让其股权”，二是将股权让于其他合伙人。
 借：合伙人资本——甲
 贷：合伙人资本——乙
 股权售让的价格以及价款的收付方式等，完全是退伙人的私事；但是无论售价多少，对合伙企业资本总额不能有所影响。因此账上只要求作股权变动的分录。如果甲合伙人将股权售让给乙合伙人，账本上也仅作股权变动的会计分录。
 借：合伙人资本——甲
 贷：合伙人资本——乙
 若甲合伙人将股权70%售让给乙合伙人，将30%股权售让给丙合伙人，则会计分录如下：
 借：资本——甲
 贷：资本——乙
     ——丙
 无论原合伙人的退伙，还是新合伙人的加入，必须得到原合伙人的赞同。
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有限责任公司章程为准
请登录后再发表评论!企业法人营业执照上法人代表名字章程上没有_百度知道
企业法人营业执照上法人代表名字章程上没有
某某有线公司 95%2。 麻纺解释的清楚些，章程上股东出资 1。小黑
我想问一下那小王不是没有出资了吗营业制造上法人姓名比如小王
提问者采纳
法人可以不出资的。由股东双方聘用小黑为公司法人的。
提问者评价
没人只能顶你~ TK
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出门在外也不愁一人有限公司股东的法定代表人发生变更，需要修改一人有限公司章程，股东决定应该怎么写？
一人有限公司股东的法定代表人发生变更，需要修改一人有限公司章程，股东决定应该怎么写？
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1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；　　2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》（公司加盖公章）；　　3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。　　　　４、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明；　　有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等，股东会决议由股东签署（应当符合公司章程规定的表决方式），董事会决议由公司董事签字。　　股份有限公司提交董事会决议（由公司董事签字）。　　国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）或董事会决议（由董事签字）。　　一人有限责任公司提交股东的书面决定，董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。　　５、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；　　6、法定代表人变更涉及公司章程修改的，还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。　　关于修改公司章程的决议、决定，有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。　　7、公司营业执照副本。　　　&&公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动的，应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料，相同的材料不必重复提交。　　　&&注：&１、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更法定代表人登记适用本规范。　　２、公司法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明，无需提交第４、５两项材料。　　３、《公司变更登记申请书》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。　　4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。　　以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定代表或委托代理人加盖公章或签字。　　5、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。
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营业执照法定代表人是本人，但公司章程不是本人签字，公司出现状况的话我应该承担什么样的责任。
你的职务行为由公司承担责任，不是法定代表人签。法定代表人和公司是独立的两个主体，满意请采纳公司章程是一般是由股东会签署的，一般不会牵涉法定代表人，可追问。如仍有疑问。公司出现状况一般是由公司承担
那章程签署人应该承担什么样的责任呢？
你说股东？股东签署章程如果违反法律规定，有可能被认定无效。如果仍有疑问，建议对你担心的具体问题进行详细补充。
章程由于另一股东代签了，法定代表人和总经理的身份在法律上是否可以给予否定？
总经理一般是由董事会选聘的，问题不大。但法定代表人的话，是否存疑，需要结合公司章程及股东持股比例，代签股东是否给代签人授权等综合因素确定。建议带上书面材料到当地律所当面咨询，以便得到更准确的答复。
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