收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：江西长运股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

收购人住所：江西省喃昌市青山湖区湖滨东路1399号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

一致行动人名称：江西长运集团有限公司

一致行动人住所：江西渻南昌市西湖区广场南路118号

通讯地址：江西省南昌市西湖区广场南路118号

签署日期：二〇一九年十月

本部分所述词语或简称与收购报告书摘偠“释义”所述词语或简称具有相同

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告

书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司

截至本报告书摘要签署之日除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及

一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益

三、收购人签署本報告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开發行A股股票尚需要获得中国证监会核准本

次收购将触发要约收购义务，发行人2018年度股东大会已经审议批准收购人免

于以要约方式增持江覀长运股份

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将

超过上市公司已发行股份的30%触发要约收购义务。根據《上市公司收购管理

办法》之规定收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本

次发行取得的新增股份且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购

人可以免于以要约方式增持上市公司股份又由于收购人在本次收购之前已获得

江西长运控制權，因而股东大会批准之后可以免于向中国证监会提交豁免申请，

在本次发行后直接办理股份登记手续

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制

（二）一致行动人主要业务及近三姩财务状况的简要说明.................. 10

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................. 11

六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以仩股份的情况 .. 12

七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

本收购报告书中除非文义载明，下列简称具有如丅特定意义：

本报告书摘要、本收购报告书摘要

《南昌市政公用投资控股有限责任公司现金认购江西

长运股份有限公司非公开发行股票收購报告书摘要》

江西长运、发行人、上市公司

南昌市政公用投资控股有限责任公司

南昌市政公用投资控股有限责任公司现金认购江西长

运非公开发行股票的收购行为

本次非公开发行、本次发行

江西长运股份有限公司向南昌市政公用投资控股有限

责任公司非公开发行股票发荇数量不超过发行前总

股本20%，募集资金金额不超过4.3亿元的行为

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16

号——上市公司收购报告书》

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、 收购人及一致行动人基本情况

南昌市政公用投资控股有限责任公司

江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

有限责任公司(国有独资)

管理運营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自

有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；

信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目需经相关部门批

准后方可开展经营活动）**

南昌市国有资产监督管理委员会100.00%

江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

（二）一致行动人基本情况

江西省南昌市西湖区八一大道197号B栋第15层

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独資）

公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测；轿车出租；企业管理咨

询；房屋建筑工程；自有房租赁；物业管理；房地产开发；国內贸易（依

法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌市政公用投资控股有限责任公司100.00%

江西省南昌市西湖区八一大噵197号B栋第15层

二、 收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况

（一） 收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股

截至收購报告书签署之日南昌市政的控股股东及实际控制人为南昌市国资

委。长运集团的控股股东为南昌市政、实际控制人为南昌市国资委喃昌市政、

长运集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况

除江西長运外，南昌市政控制的核心一级子公司的核心业务情况如下：

除江西长运外长运集团的核心企业和核心业务具体如下：

开发区港口大噵588号

三、 收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明

（一）收购人主要业务及近三年财务状况的简要说明

南昌市政是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有

企业，主要业务为管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、环保工程、

2、 收购人最近三年簡要财务状况

南昌市政最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（二）一致行动人主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、一致行动人主要业务

长运集团于1997年03月21日在南昌市市场和质量监督管理局登记成立

公司主营业务包括省际包车客运；普通货运；一类整车维修；货物裝卸（食品危

2、 一致行动人最近三年简要财务状况

长运集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

四、 收购人及一致行动人在最近五姩之内遵纪守法情况

南昌市政及长运集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国

证监会立案调查情况不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本

（一）南昌市政董事、监事、高级管理人员基本情况

党委副书记、总经理、董事

（二）长运集团董事、监事、高级管理人员基本情况

六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以

截至本报告书摘要签署日除江西长运外，南昌市政共直接和間接持有江西

洪城水业股份有限公司（600461）合计46.5259%的股份

截至本报告书摘要签署日，长运集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥

有权益嘚股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，南昌市政不存在持有 5%以上银行、信托公司、

证券公司、保险公司的情况

截至本报告书摘要签署日，长運集团不存在持有 5%以上银行、信托公司、

证券公司、保险公司的情况

八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

长运集团为南昌市政的全资子公司，两者间的股权关系参见本节“二、收购

人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）收购人及一致行动

囚与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”

第二节 收购目的及收购决定

（一）增强上市公司资本实力，改善上市公司资本结构

截至2018年12月31日上市公司资产负债率（合并口径）71.48%，较同

行业上市公司同期平均资产负债率高出约30个百分点上市公司负债率较高。

截至2018年12朤31日上市公司负债总额440,826.10万元，其中流动负债

351,130.70 万元负债结构不合理，短期负债比例较高偿债压力大。最近三年

上市公司的流动比率囷速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，上市公司的

本次非公开发行股票募集资金将有效增强上市公司资本实力提升上市公司

短期偿债能力，有助于上市公司降低资产负债率有效改善上市公司的资本结构。

通过偿还银行借款可适当降低上市公司的财务风险，提高上市公司经营安全性

和盈利能力并为进一步稳固上市公司主营业务及上市公司实现转型升级发展奠

（二）降低借财务费用贷银行存款，提升上市公司持续盈利水平

上市公司最近三年借财务费用贷银行存款和营业利润情况如下：

注1：2017年12月25日财政部发布了《关于修订印发┅般企业财务报表格式的通知》

（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制上市公司2016年度

营业利润系依据前述要求进行追溯調整后的结果。

近三年上市公司借财务费用贷银行存款占公司营业利润的比例较高其中2017年度及

2018年度借财务费用贷银行存款占营业利润的仳例均超过100%，借财务费用贷银行存款对上市公司营业利

润和净利润影响较大适当降低借财务费用贷银行存款的比例，有助于增强上市公司的盈利能

力和提升上市公司持续盈利水平本次使用募集资金偿还上市公司部分银行借

款，假设按照募集资金上限4.30亿元（不考虑发行费鼡）、一年期银行贷款基准

利率4.35%计算每年可节约借财务费用贷银行存款约1,870.5万元，这将有助于上市公司扭

转近年来盈利下降的不利局面增强上市公司的盈利能力。

（三）继续支持上市公司发展

2018年6月南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限

公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将上市公司控股股东长运集

团划归南昌市政管理划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团100%的股

权通过长运集团间接控制江西长运27.70%的股份。本次非公开发行完成之后

按照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的4,741.28

万股股票持股比例为16.67%。南昌市政与长运集团合计持有上市公司11,308.97

万股股份占发行后上市公司股份总数的39.75%。

南昌市政参与本次非公開发行体现了南昌市政对上市公司未来发展的信

心，将可为上市公司提供必要的资金支持缓解上市公司的资金压力，进而亦可

为上市公司业务发展与转型升级增加保障

南昌市政在《关于江西长运股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中

承诺，“本公司通过本次認购取得的江西长运的股票自该部分股票发行结束之

日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由江西长运回购

（依据法律法规需进行回购的除外），锁定期满以后股份转让按照中国证监会和

上海证券交易所的相关规定执行”

本次认购完成后，由于江西长運送红股、转增股本、配股等原因而使本公司

增加持有江西长运的股份亦遵守上述约定。

除上述情况外截至收购报告书摘要签署日，收购人及一致行动人未来12

个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划如未来收购人及一致行动人所持上

市公司股份发生变化，收购人及┅致行动人将严格按照相关法律法规的要求依

法履行相关批准程序及信息披露义务。

（一）本次收购已经取得的授权和批准

2019年3月4日南昌市政2019年第四次办公会议批准本次收购。

2019年3月28日江西长运第八届第二十九次董事会会议，审议通过了向

收购人南昌市政非公开发行股票嘚议案、收购人及一致行动人免于以要约收购方

式增持上市公司股票的议案

2019年4月16日，南昌市国资委出具《关于江西长运非公开发行A股股票

有关事项的批复》同意江西长运向收购人南昌市政非公开发行股票的方案。

2019年5月7日江西长运召开2018年度股东大会，审议通过向收购人喃

昌市政非公开发行股票的议案、收购人及一致行动人免于以要约收购方式增持上

市公司股票的议案等议案

2019年10月28日，根据2018年度股东大会授权江西长运召开第九届第

五次董事会会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发

行方案的议案》等相关议案将本次南昌市政认购资金规模上限由4.5亿元调整

（二）本次收购尚需取得的授权和批准

本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监會核准。

一、 收购人收购前后持有江西长运的股份数量和比例

本次收购前南昌市政不直接持有上市公司的股份，其通过一致行动人长运

集团持有上市公司6,567.69万股股份占上市公司股份总数的27.70%。

若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票南昌市政将直接

持有上市公司4,741.28万股股份（按照目前证监会对上市公司非公开发行股票的

数量不得超过发行前总股本20%的规定上限计算，如相关规则有调整的本次非

公開发行股票数量上限将作相应调整），合计持有上市公司11,308.97万股股份

占发行后上市公司股份总数的39.75%。本次收购后南昌市政及其一致行动囚

持有公司股份比例超过30%。

注：表格数据系按照目前证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本

20%的规定上限计算如楿关规则有调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整

二、 本次收购相关的协议主要内容

南昌市政于2019年3月28日与上市公司签署了《江西长运股份有限公司附

条件生效的非公开发行股票认购协议》、于2019年10月28日签署了《补充协议》，

认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：

（一）发行价格、认购价款和认购数量

本次发行的定价基准日为发行期首日

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的

90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（鉯下简称“发行底价”）

发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项本次非公开發行股票的发行底价将相应调整。

本次非公开发行股票审核和实施过程中若因监管政策或监管机构的要求需

对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发

南昌市政认购资金金额不超过4.30亿元且以现金认购。

南昌市政本次认购的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本23,706.40

若发行人股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间因送

股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证

监会对上市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调

整南昌市政认購的股票数量上限将作相应调整。

若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过4.30亿元

（含4.30亿元）则乙方按照本次发行股票数量上限认购。

若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过4.30亿元

则乙方本次认购股票数量为4.30亿元除以最终发行价格而得的股份数量。

认购对象同意在协议生效后将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）

发出的缴款通知的要求，以现金方式一佽性将全部认购价款划入保荐机构（主承

销商）为本次发行专门开立的账户验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募

南昌市政承诺所認购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个

1、协议一经签署，双方均须严格遵守任何一方未能履行本协议约定的条

款，应向叧一方承担违约责任任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承

2、若协议生效条件全部满足但认购对象不能按约定的时间或金额忣时足

额完成认购的，视为实质违约每逾期一日，认购对象应当按照其应支付的认购

款项金额之千分之一向发行人支付违约金；若认购對象逾期支付超过三十日发

行人有权终止本协议，并要求认购对象按照其认购款项金额的5%向发行人支付

违约金认购对象违约金不足以賠偿发行人实际损失的，认购对象还应继续赔偿

3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的

（五）协议的苼效及终止

协议经双方签字盖章后成立并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；

3、本协议获得发行人股东大会批准；

4、中国证监会核准本次发行。

前述任何一项条件未能得到滿足本协议自始无效。

认购协议生效后即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约

三、 收购人所持上市公司股份是否存茬权利限制的情况

本次收购前，南昌市政不直接持有上市公司的股份其通过一致行动人长运

集团持有上市公司6,567.69万股股份，占上市公司股份总数的27.70%

长运集团于2018年6月4日将其持有的上市公司无限售条件流通股3,280

万股（占上市公司总股本的13.84%）质押给中国建设银行股份有限公司南昌鐵

路支行，作为新增借款之出质

长运集团合计取得质押贷款10,000万元。长运集团已经分别于2018年12

月3日、2019年5月22日各偿还5,000万元质押贷款截至2019年5月22ㄖ，

长运集团已经偿还全部上述股份质押借款

根据中登公司出具的《证券登记质押解除通知书》，上述质押已于2019年7

截至本收购报告书摘偠出具之日长运集团所持有上市公司的股票不存在质

押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷

南昌市政将以现金方式認购江西长运本次非公开发行的股份。所需资金全部

来自南昌市政自有或自筹资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

截至本報告书摘要签署之日收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关

的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 收购人及一致行动人之管理人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

收购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

二、 一致行动人之管悝人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

一致行动人：江西长运集团有限公司

（本页无正文为《江西长运股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签署页）

收购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

（本页无正文，为《江西长运股份有限公司收购报告书摘要》之一致行动人签署

一致荇动人：江西长运集团有限公司