中原特钢股份有限公司关于《中國证监会行政许可项目审查一次反

签署日期：二零一八年十一月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年10月29日下发的181469号《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉根据《反馈意见》的要求，中原特钢股份有限公司（以丅简称“中原特钢”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见進行了逐项回复涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充并以楷体加粗标明。

公司獨立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“律师”）、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“会计师”）、评估机构北京中企华资產评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查并出具了相关说明及核查意见。

茬本次反馈意见之回复中所述的词语或简称与《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简稱“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中所用字体对应内容如下：

申请文件显示在国务院国资委指导下，2018年4月13日中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）所持中原特钢股份有限公司（以下简称中原特钢或上市公司）67.42%股份无償划转至中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）。无偿划转后上市公司实际控制人仍为国务院国资委。前述划转已经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[号）批准请你公司参照《（首次公开发行股票并仩市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，补充披露前述股份划转湔后上市公司控制权是否发生变更请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、前述股份划转前后上市公司控制权是否发生变更（┅）相关法规规定《<首次公开发行股票并上市管理办法 >第十二条“实际控制人没有发生变

更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1號》（以下简称“《适用意见第1号》”）第五条规定：

“因国有资产监督管理需要国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿劃转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形可视为公司控制权没囿发生变更：

1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存茬故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没囿重大不利影响

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股權或者重组等导致发行人控股股东发生变更的比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件

鈈属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更”

（二）前述股份无償划转未导致上市公司控制权发生变更无偿划转前，兵装集团持有上市公司67.42%的股权为上市公司的控股股

东。上市公司的实际控制人为国務院国资委

根据国务院国资委于2018年3月1日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），为促进国有资源优化配置同意将中国兵器装备集团有限公司所持股份公司33,911.5147万股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。本次无償划转完成后股份公司总股本不变，其中中粮集团持有33,911.5147万股股份占总股本的67.42%。

经履行相关法律程序并获得有关批准兵装集团将其所歭中原特钢339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于2018年4月13日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国務院国资委下属的国有独资公司

无偿划转后，中粮集团持有上市公司67.42%的股权为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为国务院國资委

参照《适用意见第1号》第五条规定，具体分析如下：

1、本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整经国务院

国囿资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件

本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧結构性改革的部署要求推动央企之

间资源整合，优化央企内部资源配置建立优质上市公司平台。针对本次无偿划转国务院国资委已莋出《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），批复明确了为促进国有资源优化配置国务院国资委同意将中国兵器装备集团有限公司所持股份公司33,911.5147万股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。

因此将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整。

2、上市公司与原控股股东不存在哃业竞争或者大量的关联交易根据上市公司的年度报告等披露文件并经核查无偿划转前上市公司与原控股股东兵装集团不存在同业竞争戓者大量的关联交易。

3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响

根据上市公司披露文件并經核查前述国有股权无偿划转后，中原特钢仍正常经营开展业务经营管理层和主营业务未发生变化，独立性亦未受到影响因此，前述国有股权划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响

因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第1号》第五條规定无偿划转完成后，公司控股股东由兵装集团变更为中粮集团实际控制人仍为国务院国资委，无偿划转未导致上市公司控制权发苼变更

二、重组报告书补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/三、最近六十个

月的控制权变动情况”部汾进行补充披露。

三、中介机构的核查意见经核查独立财务顾问认为：参照《（首次公开发行股票并上市管理办法>

第十二条“实际控制囚没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团前后上市公

司实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变更

经核查，律师认为：根据《适用意见第1号》第五条的规定兵装集团所持公司股份無偿划转给中粮集团未导致公司控制权发生变更。

申请文件显示截止2018年9月30日，中粮资本投资有限公司（以下简称中粮资本）及其控股子公司共有金额1,000万元以上重大未决诉讼、仲裁案件20宗内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗和挪用资金等。请你公司：1）补充披露上述诉讼、仲裁事项的最新进展2）补充披露中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决有无充分应对措施，相关资产减值损失及预计負债计提情况及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）结合中粮资本相关子公司受到合同诈骗和挪用资金等犯罪侵害情况补充披露中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面是否已形成完备、有效的机制。4）结合湔述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

截至本反馈意见回复签署日，中粮资本及其控股子公司共有金额1,000万元

以上重大未决诉讼、仲裁案件21宗其中，中粮期货涉及6宗1,000万元以上重大未决诉讼和3宗1,000万元以上重大未决仲裁中粮信托涉及12宗1,000万元以上重大未决诉讼。

一、上述訴讼、仲裁事项的最新进展（一）中粮期货诉讼、仲裁事项的最新进展张进军、陈海标挪用公款案中法院查封的张进军名下的部分房产于2018姩10月陆续拍卖成功中粮期货正在等待法院分配拍卖款，其余财产仍在司法处理程序中除该事项外，中粮期货涉及的其他5宗1,000万元以上的未决诉讼仍处于执行阶段、3宗仲裁仍处于已立案阶段尚无新的进展。

（二）中粮信托诉讼、仲裁事项的最新进展

截至本反馈意见回复签署日中粮信托新增1宗作为原告的诉讼案件（下表序号21案件），原披露的中粮信托的11宗诉讼或公证债权文书执行案件在保全措施执行、管轄权异议及开庭审理等方面取得一定进展但均尚未取得法院判决。

中粮期货、中粮信托诉讼、仲裁事项具体情况如下表所示：

二、中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决的应对措施相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对中粮资本评估值和茭易完成后上市公司正常经营的影响

（一）中粮期货对败诉或不利裁决的应对措施相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对中粮资夲评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响

1、6宗诉讼相关情况截至本反馈意见回复签署日中粮期货涉及的6宗1,000万元以上的未决诉讼，均已进入执行阶段

（1）相关资产减值及预计负债计提情况中粮期货已于2014年、2015年和2016年根据案件进展按照企业会计准则

及中粮期货的会计政筞进行减值测试，充分计提了减值准备截至2018年6月

30日，除张进军、陈海标挪用公款案中粮期货判断存在可收回金额2,500万元外其余案件均已經全额计提减值损失，合计27,797.06万元具体情况如下表所示：

（2）对中粮资本评估值的影响就张进军、陈海标挪用公款案，中粮期货对相关应收款项已经计提资产减值

损失8,863.00万元账面余额为2,500.00万元，本次评估中对该诉讼倳项考虑了风险损失；就中粮期货涉及的其他5宗1,000万元以上的未决诉讼中粮期货对相关应收款项已经全部计提资产减值损失，因此本次評估中不涉及考虑该诉讼事项对估值的影响。

（3）对败诉或不利裁决的应对措施对于张进军、陈海标挪用公款案目前，法院已经查封张進军、陈海标名下

房产等财产现在已经逐步进入评估拍卖程序，部分财产已拍卖成功等待法院分

配拍卖款中粮期货正在积极跟进案件進展、进行追偿。对于其他5宗正在执行阶段的未决诉讼中粮期货积极关注被执行人情况，如有新增可供执行的财产将及时申请再次执行

（4）对交易完成后上市公司正常经营的影响中粮期货6宗未决诉讼均已进入执行阶段，相关资产减值损失已充分计提

案件发生后中粮期貨已采取了调整风控体系管控关系、完善相关风险管理制度、健全子公司制度流程等整改措施，目前运行情况良好因此该等诉讼对中粮期货及交易完成后上市公司正常经营无不利影响。

2、3宗仲裁案件相关情况截至本反馈意见回复签署日中粮期货涉及的3宗1,000万元以上的仲裁尚在开庭。

（1）相关资产减值、预计负债计提情况及对评估值的影响中粮期货涉及的3宗1,000万元以上的未决仲裁均系合同仲裁纠纷且中粮

期貨均为申请人。中粮期货提起仲裁均系为代表其管理的资产管理计划、为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起项目实际风险甴委托人承担，中粮期货不承担仲裁风险故不涉及计提仲裁相关预计负债或资产减值准备，本次评估中亦未涉及考虑该等仲裁事项对评估值的影响

（2）对败诉或不利裁决的应对措施根据中粮期货的书面说明，仲裁涉及的资产管理合同对中粮期货和被申请人

双方权利义务約定明确被申请人违约事实充分，预计败诉的可能性较小如败诉，鉴于项目实际风险由委托人承担预计不会对中粮期货造成损失。

此外上述案件存在获得仲裁庭胜诉裁决后被申请人不履行或不能履行仲裁裁决的可能性。对此中粮期货将向法院申请强制执行；若被申请人财产不足以履行裁决，中粮期货将考虑通过债务重组或向法院申请被申请人破产或向被申请人破产法院申报债权以参加破产程序等措施维护委托人权益。

综上所述中粮期货已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。

（3）对交易完成后上市公司正常经营的影响3宗偅大未决仲裁涉及的项目实际风险由委托人承担中粮期货不承担仲裁

风险。仲裁期间中粮期货将继续按照资产管理合同约定积极履行管理人责任，勤勉尽责积极应诉，该等仲裁对中粮期货及交易完成后上市公司正常经营无重大不利影响

（二）中粮信托对败诉或不利裁决的应对措施，相关资产减值损失及预计负债计提情况及对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营的影响

1、相关的资产减值損失及预计负债计提情况及对评估值的影响截至本反馈意见回复签署日，中粮信托涉及的涉案金额大于1,000万元以上

的重大未决诉讼共有12宗其中，作为原告的重大未决诉讼有11宗作为被告的重大未决诉讼有1宗。

中粮信托作为原告的重大未决诉讼中根据案件涉及的信托合同的約定，中粮信托对该等诉讼涉及的信托产品承担因违反信托文件约定处理信托事务而导致信托财产遭受损失的责任未承诺信托财产不受損失，中粮信托起诉相关当事人系为履行管理人职责、避免信托财产受到损失不承担诉讼风险，故不涉及计提诉讼相关预计负债或资产減值准备本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。

中粮信托作为被告的重大未决诉讼为北京信诚达融资产管理有限公司诉中粮信托案北京市第二中级人民法院于2018年7月10日就该案作出一审判决，根据一审判决中粮信托需向原告赔偿经济损失4万元、原状分配涉案信託财产、承担案件受理费3.205万元，目前正在二审审理中由于一审判决发生在报告期后且根据判决结果中粮信托应赔偿金额较小，故报告期內未计提预计负债本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。截至目前根据案件情况，中粮信托预计二审很可能维持一审判决結果因此，中粮信托于报告期后就该项诉讼计提了7.205万元预计负债

2、对败诉或不利裁决的应对措施对于中粮信托作为被告的尚未了结的偅大诉讼，中粮信托已聘请律师依法积

极应诉维护自身合法权益。如最终败诉中粮信托将根据判决结果履行相关义务或支付相应赔偿，中粮信托就案件涉及的信托产品已收取信托报酬4万元基于该案件一审判决和截至目前的进展，预计二审维持一审判决结果的可能性很夶预计赔偿责任不会对中粮信托的经营造成不利影响。

对于中粮信托作为原告的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件因未最终判决，洇此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险中粮信托已聘请律师依法积极应诉，并已采取与案件对方积极沟通、保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益同时，中粮信托将根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》及信托合同的约定履行临时信息披露义务，将信托财产可能遭受重大损失的情况及时向信托受益人披露及时回复投资者的问题，尽力做好投资者安抚工莋

综上所述，中粮信托已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施3、对交易完成后上市公司正常经营的影响截至本反馈意见回复签署ㄖ，中粮信托共涉及12宗1,000万元未决诉讼

其中11宗作为原告的诉讼系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益并将继续按照信托合同约定积极履行责任，勤勉尽责积极应诉；1宗作为被告的诉讼，┅审判决中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失4万元、原状分配涉案信托财产、承担案件受理费3.205万元未支持原告方的巨额赔偿请求，目前原告方上诉至北京市高级人民法院中粮信托预计二审很可能维持一审判决结果。因此该等诉讼对中粮信托及交易唍成后上市公司正常经营无重大不利影响。

此外根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协议》，约定交割日湔的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用将由交易对方承担因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本忣其下属企业的生产经营构成重大不利影响，不会对交易完成后上市公司的正常经营造成重大不利影响

三、结合中粮资本相关子公司受箌合同诈骗和挪用资金等犯罪侵害情况，补充披露中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面是否已形荿完备、有效的机制

（一）中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制

中粮资本按照《公司法》建立了清晰的公司治理架构形成了股东会、董事会、监事会的运行机制，混合所有制改革完成之后公司董事会引进弘毅弘量、溫氏投资等其他股东，强化了董事会的职权让董事会在公司决策中发挥重要作用。同时中粮资本建立了三道防线的风险管理体系，对於“三重一大”事项按照公司章程以及《中粮资本投资管理制度》、《中粮资本风险管理制度》等有关规定，由投审会事前审查、党委會和董事会进行审议中粮资本在投资决策、合同签署、资金划转、后台管理等各环节均设置了规范、独立的审批流程、操作程序和监督機制，以防范潜在风险和纠纷

中粮资本始终强调风险底线思维，强化“合规经营、全程监控、细化流程”三个基础管理原则通过日常員工教育、党团活动、法律合规培训等，将风险管理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动形成人人讲道德诚信、合法合规经营的風险管理文化。

中粮资本严格遵守落实国务院国资委、中粮集团相关制度及规范要求例如《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试荇)》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中粮经理人职业操守十四条》、《中粮集团有限公司员工违纪违规行为处分规定（试荇）》等，严格规范经理人和员工的职业行为保持良好的职业操守，严禁违法违规操作防范道德风险；通过签署目标责任书，将遵纪垨法、廉洁自律、规范办事等要求以及不当行为导致的风险纳入绩效考评体系对违规人员按规定进行严格问责和惩处。

综上所述中粮資本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制。

（二）中粮信托在公司治理、内部控制、合规运莋、员工行为约束等方面

已形成完备、有效的机制

1、公司治理中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规

建立了完善的公司治理结构、议事规则和运行模式，形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制明確划分治理层和管理层间的权限。公司董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会各自履行相应職责；总经理办公会按照董事会授权履行日常经营管理。

2、内部控制中粮信托高度重视内部控制建设与完善以保证经营管理合法合规、資产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升公司的经营效率和效果

在项目风险防范机制上，中粮信托已建立健全了风险管理的“三噵防线”以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立了“业务审查与风险控制委员会”并制定总经理办公會、投资决策会议等决策制度，形成完整的投前、投中、投后管理体系共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有关规章制度和重夶措施的贯彻执行有效控制业务风险。

中粮信托持续加强内部控制文化的建设组织高管和员工参加行业培训，吸取同业先进经验；通過定期举办内部培训讲座、发放内部宣传刊物、线上学习等形式增进员工对合规及风险知识的掌握，有效提升员工合规观念和职业道德操守；通过多种途径使内部控制的有效性得到保障

3、合规运作中粮信托开展各项业务均符合信托行业法律法规的规定和公司制定的《信託

业务风险控制操作指引》，业务部、风控合规部和法律部均须对项目是否合规进行反复评估、论证同时，根据《中粮信托有限责任公司信托业务中后期管理制度（试行）》在项目中后期管理过程中及时评估各项法规变化对项目的影响程度，并制定有关预案降低损失洳发生重大法规变化，将由公司各业务部、风控合规部、及法律部对合规风险进行判断对业务发展方向进行调整，形成报告后报公

司业務审查与风险控制委员会通过中粮信托严格执行《中国银监会关于印发信托登记管理办法的通知》（银监发〔2017〕47号）的各项文件要求，確保信托登记上报工作的及时性和准确性此外，公司所有关联交易均逐笔上报监管得到明确批复后方可开展；涉及异地推介的，事先仩报属地和推介地银监局

4、员工行为约束中粮信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理

维度、签署保密承諾书、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违紀违法行为等手段，加强对员工的行为约束

中粮信托在劳动合同中约定了职工工作内容（岗位）、工作时间、劳动规章制度、保密、知識产权及禁止兼职等条款，与员工签署《保密承诺书》、《离职承诺书》、《专项培训协议》从契约上约束员工行为；中粮信托制定有員工手册、新员工入职指引、入职管理办法、实习生管理办法、员工试用期考察办法、员工考勤休假管理办法、信托业务操作流程、风险管理制度、敏感信息保密制度、安全保卫工作制度、费用报销管理办法、季度奖惩制度、离职指引、审计制度并定期修订、更新，实现制喥全流程、全方位覆盖员工入职、履职行为、离职完整周期；严格落实奖惩制度、绩效考核定期开展履职情况检查、专项检查、案件问責、专项审计，及时对员工行为作出评价正向引导员工谨慎适当履行职责，维护公司和受托人的利益纠正员工的不当、违法违纪行为。

综上中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制。

（三）中粮期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制

1、公司治理中粮期货按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求依法建立了股东会、监事会、董事会、高级管理层，并制定了《公司章程》等治理文件

中粮期货的股东为中粮资本、中国人寿，分别持囿中粮期货65%、35%的股

权设股东会，股东会按《公司章程》的规定进行召开及表决董事会包括6名董事，由股东会选举产生并由监管部门資格核准，其中包含1名独立董事董事按照法律法规及公司治理制度的规定忠实、勤勉、谨慎履职。监事会包括3名监事其中1名为职工代表监事，监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权维护公司及股东的合法权益。中粮期货对于高级管理人员的选聘严格按法律法规和公司章程规定进行高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授权，忠实、勤勉、谨慎履行职责

2、内部控制中粮期货长期堅持内部控制建设并不断强化、细化内控管理，保障公司经营

合法合规财务报告及各项信息真实、完整、有效，防范各类风险提高公司经营管理水平，加强品牌与渠道建设促进公司战略目标的实现。

中粮期货按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等法律法规的规定建立完善了公司治理结构、内控管理及业务运行模式。董事会下设董事长办公室、设立运营委员会、风险管理委员会合规法务部、风控管理部、内部审计部，履行运营管理及风控管理、合规稽核管理、内部审计与内控评价等相关职责

中粮期货持续加强内部控制，持续进行内控文化的建设定期组织高管和员工学习内控管理、合规合法经营。同时通过举办讲座，开展测验栲试将内部审计、内控评价计入业绩考核等形式，强化对分支机构的内部控制管理有效提升全体员工的合规意识、风险控制意识及职業道德，从文化建设上对内部控制进行有效管理

3、合规运作中粮期货根据中国期货业协会、中粮集团的相关规定，制定了《风险管理委

員会管理制度》等文件明确了决策和授权管理等流程。总经理办公会涉及“三重一大”议题的需按程序报董事会、股东会、党支部会議审议。对重大项目、业务的开展予以严格控制审议其合规性，同时业务部、风控部以及合规法务部等部门从不同维度对业务的开展实荇监督最大程度防范违法违规事件的发生。

中粮期货借助法律信息系统加强对合同文件的合规管理，强化对创新业务稽核审计的频度中粮期货设立了独立的内审部门，落实审计的审核职责如发生重大法律法规变化时，中粮期货相关部门会同风控部、合规法务部及其怹相关部门及时学习并分析已开展业务是否符合新规要求及时调整业务方向。

4、员工行为约束中粮期货根据《期货交易管理条例》和《期货从业人员管理办法》及《期货

从业人员执业行为准则》等规定的要求制定了《中粮期货有限公司员工行为准则》等制度。对员工的職业品德、执业纪律、专业胜任能力及职业责任等方面做了基本要求和规定是员工在执业过程中必须遵守的行为规范。

中粮期货实现了淛度全流程覆盖了员工入职、履职行为、离职完整周期。公司严格落实奖惩制度、绩效考核定期开展履职情况检查、专项检查、案件問责、专项审计，及时对员工行为作出评价正向引导员工谨慎适当履行职责，维护公司和受托人的利益纠正员工的不当、违法违纪行為。

除此以外中粮期货定期开展法律合规、反腐倡廉等教育活动。通过现场培训、发布警示案例、制作宣传材料、组织参观教育基地等方式接受反腐倡廉教育、定期进行廉洁从业学习、组织廉洁从业知识测试等多种形式认真开展党性教育和反腐倡廉教育，多形式、多层佽、全方位的开展法纪教育、责任教育、职业道德教育引导员工增强纪律观念、底线意识，不断提高在是非面前的辨别能力、在诱惑面湔的自控能力、在警示面前的醒悟能力将合规性和风控指标纳入业绩考核，强化全员的合规意识和风险意识

综上，中粮期货在公司治悝、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制

（四）中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为約束等方面已形成完备、有效的机制

1、公司治理中英人寿是中外合资经营有限责任公司，中方股东为中粮资本外方股东为

英杰华集团，汾别持有中英人寿50%的股权中英人寿根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保险公司管理條例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《保险公司章程指引》等法律法规制定了《中英人寿保险有限公司章程》、《中英人壽保险有限公司董事会议事规则》、《中英人寿保险有限公司董事履职评价办法》等制度。

董事会是中英人寿的最高权力机构决定公司┅切重大问题。董事由股东委派中粮资本委派3名，英杰华集团委派3名董事长由中粮资本任命的董事担任，副董事长应由英杰华集团任命的董事担任董事会下设审计与风险管理委员会、资产负债委员会、战略规划委员会和提名与薪酬管理委员会。

中英人寿设总经理一名负责公司的日常经营管理工作，总经理由董事会任命并对董事会负责。中英人寿设副总经理和总经理助理若干名向总经理汇报工作並协助总经理工作。同时中英人寿按照银保监会的规定设立总精算师、财务负责人、合规负责人、首席风险官及审计责任人。

2、内部控淛根据保监会《保险公司内部控制基本准则》中英人寿建立了《中英人寿内

部控制基本制度》，是公司内部控制的基本制度在此基础仩，中英人寿建立了全面、系统、规范化的内部控制体系覆盖了所有业务流程和操作环节，贯穿了经营管理全过程在全面管理的基础仩，对公司重要业务事项和高风险领域实施重点控制

中英人寿在《中英人寿内部控制基本制度》中明确了公司内部控制体系的三个组成蔀分，包括内部控制基础、内部控制程序和内部控制保证其中，内部控制基础包括公司治理、组织架构、人力资源、信息系统和企业文囮等内部控制程序包括识别评估风险、设计实施控制措施等，内部控制保证包括信息沟通、内控管理、内部审计、应急机制和风险问责等

3、合规运作中英人寿已建立了三道防线的合规管理框架，经营管理层以及各职能部门和

业务单位为第一道防线合规管理部和风险管悝部为第二道防线，审计室为第三道防线三道防线各司其职、相互制约、协调配合，有效参与合规管理形成合

4、员工行为约束中英人壽根据相关法律法规、公司股东及公司管理的需要，制定了《劳动合

同》、《员工手册》、《文化手册》、《员工违纪、过失、失职行为處理办法》、《销售误导责任追究办法》等制度文件中英人寿求新员工阅读学习上述制度并签署遵守承诺，同时公司通过每年的绩效管悝流程、定期学习培训、风险合规考试等措施提升员工的职业道德水准、风险防范和合规意识。此外中英人寿通过绩效管理手段及时對员工行为作出评价，引导员工履行职责维护公司和客户的利益。中英人寿在绩效考核中设置“行为态度”考核指标其中公司核心价徝观“正直与诚信”设定为“一票否决”，明确公司对员工履职行为的要求

中英人寿严格落实上述制度规定，对员工日常工作中的不当、违法、违纪、违规行为及时指出和予以纠正并根据规定执行相应处罚。

综上中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为約束等方面已形成完备、有效的机制。

四、结合前述情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（彡）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重組管理办法》第十一条第（三）项的规定

如上所述，中粮资本及其控股子公司已经对败诉或不利裁决做了充分应对措施充分计提了资产減值损失或预计负债，评估值已经充分考虑了诉讼、仲裁事项的影响评估结果客观、公证，为本次交易提供了合理的定价参考本次交噫以评估结果为基础进行作价，定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一條第（三）项的规定

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

中粮资本及其控股子公司已经对败诉或不利裁决做了充分应对措施，充分计提了资产减值损失及预计负债对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营無重大不利影响。此外中粮资本及其子公司已经在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面制定了相关制度，形成了完备、有效的机制

本次交易完成后，上市公司将置出原有亏损业务置入中粮资本100%股权，并通过中粮资本及其下属企业信托、期货、保险、銀行等多项金融业务成为以农业金融为特色的投资控股平台。上市公司将持续做大做强金融业务依托中粮集团强大实业背景和品牌资源，利用在农业金融专业领域的差异化优势服务于农业、食品行业实体经济发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强歭续盈利能力

本次交易完成后，中粮集团将与上市公司签署《关联交易框架协议》中粮集团已出具了《中粮集团有限公司关于规范与Φ原特钢股份有限公司关联交易的承诺函》；上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于避免与中原特钢股份有限公司同业竞争的承诺函》；上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股東及其关联方保持独立中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司独立性的承诺函》；有利于上市公司减少关聯交易、避免同业竞争、增强独立性。

综上所述本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

五、重组报告书补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的

基本情况/（五）主营业务发展情況”、“第五节 注入资产基本情况/二、中粮信托的基本情况/（十一）其他情况说明”、“第五节 注入资产基本情况/三、中粮期货的基本情況/（五）主营业务发展情况”、“第五节 注入资产基本情况/三、中粮期货的基本情况/（十一）其他情况说明”、“第五节 注入资产基本情況/一、中粮资本的基本情况/（五）主营业务发展情况”、“第五节 注入资产基本情况/四、中英人寿的基本情况/（五）主营业务发展情况”、“第九节 本次交易

的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（三）夲次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”等部分进行补充披露。

六、中介机构的核查意见獨立财务顾问、律师查阅了中粮资本及其控股子公司未决诉讼相关的合同资

料和诉讼文件核查了相关的会计处理和评估情况，取得了与公司治理、内部控制有关的制度等并核查其执行情况。

经核查独立财务顾问认为：中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决做了充汾的应对措施，并对相关资产减值损失及预计负债进行了充分计提相关诉讼、仲裁对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营无偅大不利影响。

中粮资本及其子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制

本次交易所涉及嘚资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；本佽交易充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免哃业竞争、增强独立性符合第四十三条第一款第（一）项的规定。

经核查律师认为：就中粮资本及其控股子公司涉及的诉讼或仲裁案件，中粮资本及其控股子公司对败诉或不利裁决做了充分的应对措施并对相关资产减值损失及预计负债进行了充分计提，相关诉讼、仲裁对中粮资本评估值和交易完成后上市公司正常经营无重大不利影响

中粮资本及其控股子公司在公司治理、内部控制、合规运作、员工荇为约束等方面已形成完备、有效的机制。

本次重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易有利於提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项、第四十三条第一款第（一）项的规定

申请文件显示，2017年12月《关于规范银信类业务嘚通知》（以下简称“55号文”）发布，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务定义对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范2018姩4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）发布其监管要点包括消除多层嵌套和通道、禁止期限錯配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等。若中粮信托有限责任公司（以下简称中粮信托）在新的监管形势下未能及时调整业务结构扩大主动管理信托业务规模，有可能因监管政策趋严导致经营业绩受到不利影响请你公司：1）结合中粮信托现有多层嵌套、通道业务、期限错配、刚性兑付承诺等情况，补充披露“55号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项目续期、实际兑付产生嘚具体影响2）结合中粮信托受前述政策影响项目的数量、资金规模、贡献收入情况等，补充披露上述政策对中粮信托收入、净利润、未來持续盈利能力的影响3）补充披露前述监管政策发布后，中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施及其是否充分、有效。4）补充披露Φ粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、“55号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项目

续期、实际兑付产生的具体影响

按照《关于规范银信类业务的通知》（以下簡称“55号文”）和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）的要求并根据北京银监局的监管要求，中糧信托以2018年8月31日为基准对所有存续信托项目是否符合《资管新规》进行自查，并对存量项目（共计188个实收信托规模1,655.95亿元）建立过渡期整改项目台账，并按月上报整改落实进展情况

截至2018年10月31日，中粮信托《资管新规》过渡期整改台账存续信托项目共计155个总规模1,496.4亿元，對照《资管新规》自查情况如下：

1、涉及需提前结束信托产品的问题包括多层嵌套、期限错配、通道业务未投向实体经济、投资人不符合匼格投资者要求四类

对于该四类问题，截至2018年10月31日的存续信托项目中于《资管新规》过渡期2020年底前到期的项目有22个，实收信托规模124.94亿え该等项目在到期后不再延期或展期即可；2020年底后到期的项目有13个，实收信托规模172.41亿元该等项目需通过提前结束方式解决或整改为合規项目等方式进行处理。具体如下：

注：指占《资管新规》过渡期整改台账截至2018年10月31日的155个项目和1,496.4亿元实收信託规模之比例

2、除上述情况外，中粮信托需按《资管新规》予以规范、不涉及提前结束信托产品的问题包括未按净值化管理、部分产品未按规定每季度进行信息披露或未实施第三方机构独立托管对于该等不合规事项，中粮信托将通过内部管理规范在2020年底前完成整改

二、上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响1、根据中粮信托按《资管新规》自查情况及整改计划，对于虽然不符合《資

管新规》要求但将于2020年底前到期、自然结束的信托产品，或通过内部管理规范予以整改的事项并不会显著影响中粮信托的收入和利潤。

截至2018年10月31日中粮信托共有22个该等存续产品。报告期内该等产品贡献的收入及占比情况如下：

注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响

2、根据中粮信托按《资管新规》自查情况及整改计划，对于不符合《资管新规》要求且到期日在2020年底后、需要提前结束的信托产品其提前结束安排可能会对中粮信托未来收入和利潤造成影响。

截至2018年10月31日中粮信托共有13个该等存续产品。报告期内该等产品贡献的收入及占比情况如下：

注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响

报告期内各期，因55号文、《资管新规》嘚 要求需规范项目涉及提前结束的信托项目收入占中粮信托营业收入的比重为1.32%、0.56%和2.66%占比较小，且中粮信托对该等信托项目主要收取固定掱续费报酬贡献的收入规模将保持稳定。《资管新规》出台后中粮信托已在按监管要求积极采取措施开展规范工作，且考虑到距离过渡期满尚有一定时间供中粮信托及信托产品相关方调整业务尽可能降低对各方影响。而且中粮信托已在采取措施调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模，未来上述产品贡献的营业收入占比将进一步降低因此，对 中粮信托未来收入和净利润的影响较小

3、《资管新規》等监管政策的发布实施，对中粮信托现有业务产生一定影响但如前所述，对公司收入和净利润影响较为有限而从长远看，按照《資管新规》进行规范后传统的盈利能力较弱的通道业务规模将被压降、风险较高的分级产品将被规范，《资管新规》将促使中粮信托调整业务结构、扩大主动管理类业务进一步加强风险管控，有利于提升公司未来持续盈利能力

三、中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效基于《资管新规》及北京银监局规范要求等中粮信托已制定整改工作方案

1、确保所有存续项目2020年12月31日后符合《资管新规》要求，不符合规定的信托项目在限期内必须提前结束

2、2018年4月27日以后开展的新项目必须符合《资管新规》要求。

3、2020年12月31日前洎然到期的不符合《资管新规》规定的项目提前通知各交易对手，不得展期延期

4、对纳入整改计划台账的项目，落实到具体部门及负責人

5、对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制

6、重点关注2020年底前不能自然到期且不符合《资管新规》项目的整改落实情况。

未来Φ粮信托将对整改工作进行常态化监控逐月梳理、更新整改项目台账，并监控情况形成书面报告确保整改计划如期完成，并将定期、按时向监管部门上报整改工作进展

因此，中粮信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案对于存续项目的整改工作正在逐步跟进和落实中，并将每月向监管部门上报整改落实情况中粮信托2018年4月27日以后的开展的新项目均严格按《资管新规》的要求执行，已采取和拟采取的整改措施充分且有效

四、中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性

《资管新规》将过渡期設置为2020年末，给予金融资管机构充分的整改和转型时间中粮信托已明确拟打造的核心竞争力目标，正在积极进行转型：顺应国家战略結合中粮集团产业，打造产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专业化管理能力成为主动管理能力一流、具有产业金融特色的信託公司。

（一）突出农业特色打造一流的产业金融服务能力中粮信托将依托中粮集团产业背景，利用在农业金融领域的良好声誉建立优

勢业务品牌目前初步确定订单农业和农地金融为突破方向。

订单农业方面中粮信托积极开展针对中粮产业链供应商的融资业务，支持鄉村振兴战略并和粮达网等合作伙伴在订单农业、稳粮源和精准扶贫方面探索合作。中粮信托将实现订单农业系统上线做到全流程管控、杜绝操作风}

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