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第A020版：文 件
深圳证券交易所创业板股票上市规则
　　(上接A19版)　　9.5 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。　　9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。　　9.7 对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。　　对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。　　9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。　　9.10 上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。　　已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　9.11 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。　　“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；　　（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。　　9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。　　已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：　　（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；　　（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。　　9.14 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 与交易有关的协议书或者意向书；　　（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；　　（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；　　（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；　　（六） 本所要求的其他文件。　　9.15 上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：　　（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；　　（二） 交易对方的基本情况；　　（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；　　交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；　　交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；　　出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；　　（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；　　交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；　　（五） 交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；　　（六） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；　　（七） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；　　（八） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；　　（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；　　（十） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； 　　（十二）中介机构及其意见；　　（十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。　　9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。　　9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。　　第十章
关联交易　　第一节 关联交易及关联人　　10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：　　（一） 9.1条规定的交易事项；　　（二） 购买原材料、燃料、动力；　　（三） 销售产品、商品；　　（四） 提供或者接受劳务；　　（五） 委托或者受托销售；　　（六） 关联双方共同投资；　　（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。　　10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：　　（一） 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 　　（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；　　（三） 由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；　　（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；　　（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。　　10.1.4 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：　　（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；　　（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；　　（三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；　　（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；　　（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：　　（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；　　（二） 过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。　　10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。　　公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。　　第二节 关联交易的程序与披露　　10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：　　（一） 交易对方；　　（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；　　（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；　　（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；　　（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；　　（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。　　10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：　　（一） 交易对方； 　　（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；　　（三） 被交易对方直接或者间接控制的；　　（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；　　（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；　　（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；　　（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；　　（八） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。　　10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。　　10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。　　10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。　　本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。　　10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。　　10.2.7 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 本规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；　　（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；　　（四） 独立董事和保荐机构意见；　　（五） 本所要求提供的其他文件。　　10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：　　（一） 交易概述及交易标的的基本情况；　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；　　（三） 董事会表决情况（如适用）；　　（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；　　（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；　　（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；　　（七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；　　（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；　　（九） 本规则9.15条规定的其他内容；　　（十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。　　10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： 　　（一）与同一关联人进行的交易；　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。　　已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　10.2.11 上市公司与关联人进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。　　10.2.12 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。　　10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。　　10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。　　10.2.15 上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：　　（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；　　（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；　　（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；　　（四） 本所认定的其他情况。　　第十一章 其他重大事件　　第一节 重大诉讼和仲裁　　11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。　　11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。　　已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。　　11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；　　（三） 裁定书、判决书或者裁决书；　　（四） 本所要求的其他材料。　　11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：　　（一） 案件受理情况和基本案情；　　（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；　　（三） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；　　（四） 本所要求的其他内容。　　11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。　　第二节 募集资金管理　　11.2.1 上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。　　11.2.2 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。　　11.2.3 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告本所并公告。　　11.2.4 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。　　11.2.5 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 董事会决议和决议公告文稿；　　（三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；　　（四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；　　（五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；　　（六） 关于变更募集资金投资项目的说明；　　（七） 新项目的合作意向书或者协议（如适用）；　　（八） 新项目立项机关的批文（如适用）；　　（九） 新项目的可行性研究报告（如适用）；　　（十） 相关中介机构报告（如适用）；　　（十一） 终止原项目的协议（如适用）；　　（十二） 本所要求的其他文件。　　11.2.6 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：　　（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；　　（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；　　（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；　　（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；　　（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；　　（六） 本所要求的其他内容。　　新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。　　第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测　　11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：　　（一）净利润为负值；　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；　　（三） 实现扭亏为盈。　　11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：　　（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；　　（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；　　（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。　　11.3.3 上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。　　11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 董事会的有关说明；　　（三） 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； 　　（四）本所要求的其他文件。　　11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：　　（一） 预计的本期业绩；　　（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；　　（三） 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；　　（四） 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。　　11.3.6 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：　　（一）公告文稿；　　（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； 　　（三）本所要求的其他文件。　　11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。　　11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件： 　　（一） 公告文稿；　　（二） 董事会的有关说明；　　（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；　　（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；　　（五） 本所要求的其他文件。　　11.3.9 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容： 　　（一） 预计的本期业绩；　　（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；　　（三） 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本　　11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。　　11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：　　（一） 方案实施公告；　　（二） 相关股东大会决议；　　（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；　　（四） 本所要求的其他文件。　　11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。　　11.4.4 方案实施公告应当包括下列内容：　　（一） 通过方案的股东大会届次和日期；　　（二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；　　（三） 股权登记日、除权日、新增股份上市日；　　（四） 方案实施办法；　　（五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；　　（六） 派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；　　（七） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；　　（八） 有关咨询办法。　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。　　第五节 股票交易异常波动和澄清　　11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。　　11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：　　（一） 公告文稿；　　（二） 董事会的分析说明；　　（三） 函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；　　（四） 有助于说明问题实质的其他文件。　　11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：　　（一）股票交易异常波动情况的说明；　　（二）对重要问题的关注、核实情况说明；　　（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；　　（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； 　　（五）本所要求的其他内容。　　11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当第一时间向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括下列内容：　　（一） 传闻内容及其来源；　　（二） 传闻所涉及事项的真实情况；　　（三） 有助于说明问题实质的其他内容。　　第六节 回购股份　　11.6.1 本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。　　11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 　　回购股份预案至少应当包括下列内容:　　（一） 回购股份的目的；　　（二） 回购股份的方式；　　（三） 回购股份的价格或者价格区间、定价原则；　　（四） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；　　（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源；　　（六） 回购股份的期限；　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况；　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。　　11.6.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。　　11.6.4 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。　　11.6.5 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。　　(下转A21版)}