娱乐李大霄：“钻石底”打磨完成 真实牛市-理由三：IPO受控减弱股票供给压力
第一，IPO发行节奏受到控制。
日，中国证监会研究部署了学习贯彻《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的相关工作，通知当中明确提出要稳定市场预期，从6月份到今年年底计划发行上市新股100家左右，并按月大体均衡发行上市。这一表态大大缓解了市场此前预期的600家拟上市企业带来的股票供给压力，使得消化IPO堰塞湖周期被拉长，中短期股票市场供求关系得以改善。
从6月份至今，证监会IPO发行批文的下发节奏控制相当保守，6月份有10家、7月份有12家、8月份有11家、9月份有11家、10月份有11家、11月份有11家，总计66家。证监会表示将按照各月大体均衡的原则安排发行，不会出现单个月份发行20家的情况。那么，也就是说实际下半年发行新股100家可能性不大。尽管，大盘股IPO在近期每月获准发行新股的占比中有所增加，然监管层对发行数量和发行价的控制已大大减轻了融资端对市场的冲击。
第二，商业银行通过发行优先股来补充资本。
较长时间以来，商业银行资本补充主要依靠自身利润留存和少量的次级债券，其发行普通股往往受到市场抵触。然商业银行利润留存并不能满足一级资本补充的需要，而次级债券仅能作为其附属资本。此外，商业银行发行普通股又面临银行业上市公司股价低于其净资产的尴尬，普通股融资就意味着国有资产流失。因此，发行优先股成为银行这类大盘蓝筹补充资本的主要方式。
日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》。日，证监会发布《优先股试点管理办法》。4月18日，银监会和证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。10月份，保监会也出台支持银行优先股融资相关举措。根据商业银行资本监管规定，优先股可能存在强制转换为普通股的情况，因此，银行优先股发行将主要通过非公开发行的方式展开。也就是说，股票二级市场将不会直接面对银行股权融资的冲击。-００８网址导航
站内网址搜索
广告联系QQ：
【娱乐李大霄：“钻石底”打磨完成 真实牛市】
网站分类：
网站名称：
网站地址：
站长邮箱：
站长ＱＱ：
收录时间：
报告错误：
已报错：(0)次
收录查询：
数据统计：
近30分点入：0 今日点入：0 昨日点入：0 总点入：0 今日点出：0 总点出：27
<TD height="25" align="center" colspan=3
网站简介：
理由三：IPO受控减弱股票供给压力
第一，IPO发行节奏受到控制。
日，中国证监会研究部署了学习贯彻《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的相关工作，通知当中明确提出要稳定市场预期，从6月份到今年年底计划发行上市新股100家左右，并按月大体均衡发行上市。这一表态大大缓解了市场此前预期的600家拟上市企业带来的股票供给压力，使得消化IPO堰塞湖周期被拉长，中短期股票市场供求关系得以改善。
从6月份至今，证监会IPO发行批文的下发节奏控制相当保守，6月份有10家、7月份有12家、8月份有11家、9月份有11家、10月份有11家、11月份有11家，总计66家。证监会表示将按照各月大体均衡的原则安排发行，不会出现单个月份发行20家的情况。那么，也就是说实际下半年发行新股100家可能性不大。尽管，大盘股IPO在近期每月获准发行新股的占比中有所增加，然监管层对发行数量和发行价的控制已大大减轻了融资端对市场的冲击。
第二，商业银行通过发行优先股来补充资本。
较长时间以来，商业银行资本补充主要依靠自身利润留存和少量的次级债券，其发行普通股往往受到市场抵触。然商业银行利润留存并不能满足一级资本补充的需要，而次级债券仅能作为其附属资本。此外，商业银行发行普通股又面临银行业上市公司股价低于其净资产的尴尬，普通股融资就意味着国有资产流失。因此，发行优先股成为银行这类大盘蓝筹补充资本的主要方式。
日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》。日，证监会发布《优先股试点管理办法》。4月18日，银监会和证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。10月份，保监会也出台支持银行优先股融资相关举措。根据商业银行资本监管规定，优先股可能存在强制转换为普通股的情况，因此，银行优先股发行将主要通过非公开发行的方式展开。也就是说，股票二级市场将不会直接面对银行股权融资的冲击。
【最新来访网站】
?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&
【相关点出网站】
?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&?&
Copyright&
All Right Reserved
强烈建议使用 IE5.0 以上浏览器 分辨率金贵银业：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
点击量：　回复数：0
&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商证券股份有限公司&&&&&&&&&关于郴州市金贵银业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票并上市&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二0一三年十二月&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&明&&&&本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》&下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&录一、本次证券发行基本情况&..........................................3二、保荐机构的承诺.................................................7三、对本次证券发行的推荐意见.......................................8四、IPO&财务专项核查情况&..........................................26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-2&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书一、本次证券发行基本情况(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍&&&&&&&1、保荐机构名称&&&&&&&招商证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”)&&&&&&&2、本保荐机构指定保荐代表人情况&&&&&&&1)保荐代表人姓名&&&&&&&王昭、蔡玉洁&&&&&&&2)保荐代表人保荐业务执业情况&&&&&&&&王昭保荐业务执业情况如下:&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐工作&&&&&&&&&&&&是否处于持续督导期间&&&&郴州市金贵银业股份有限公&&&&&&&郴州市金贵银业股份有限公司&&&&司首次公开发行股票上市保&&&&&&&首次公开发行股票上市保荐项&&&&&&&&&&&&否&&&&荐项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目保荐代表人&&&&蔡玉洁保荐业务执业情况如下:&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐工作&&&&&&&&&&&&是否处于持续督导期间&&&&郴州市金贵银业股份有限公&&&&&&&郴州市金贵银业股份有限公司&&&&司首次公开发行股票上市保&&&&&&&首次公开发行股票上市保荐项&&&&&&&&&&&&否&&&&荐项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目保荐代表人&&&&&&&3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员&&&&&&&1)项目协办人及其他项目组成员&&&&&&&项目协办人:张贺&&&&&&&其他项目组成员:胡伟业、郑勇、黄超、张晶晶、朱莎莎&&&&&&&2)项目协办人保荐业务执业情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-3&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐工作&&&&&&&&&&&&是否处于持续督导期间&&&&辽宁成大股份有限公司非公&&&&&&&辽宁成大股份有限公司非公开&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&开发行项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行项目保荐代表人(二)发行人基本情况&&&&发行人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行人”)&&&&注册地点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道&1&号&&&&注册时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2008&年&4&月&23&日由郴州市金贵银业有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司整体变更设立,郴州市金贵银业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成立于&2004&年&11&月&8&日&&&&联系方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&综合回收黄金、硫酸及其它金属;从事货物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和技术进出口业务(国家法律法规规定应经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外)&&&&本次证券发行类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票。发行人将采用中国证监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会认可的方式定价和发行,本次发行不超过&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,876&万股人民币普通股(A&股)(三)保荐机构与发行人之间的关联关系&&&&1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况&&&&除本保荐机构全资子公司招商致远资本投资有限公司直接持有发行人8,810,000&股股份(占发行人总股本的&5%)外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。&&&&2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-4&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。&&&&3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况&&&&本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。&&&&4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况&&&&本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。&&&&除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见&&&&1、本保荐机构的内部审核程序&&&&第一阶段:项目的立项审查阶段&&&&本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查,是指对所有保荐项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。&&&&第二阶段:项目的管理和质量控制阶段&&&&保荐项目执行过程中,质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。&&&&其中:质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场,适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构,负责项目立项审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制定,并可对项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-5&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。&&&&第三阶段:项目的内核审查阶段&&&&投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和效率,降低我公司的发行承销风险。&&&&投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由&9名内核委员参会,7&名委员(含&7&名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见。&&&&招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后,再报送中国证监会审核。&&&&2、本保荐机构对郴州市金贵银业股份有限公司本次证券发行上市的内核意见&&&&本保荐机构证券发行内核小组已核查了郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行&A&股申请材料,并于&2011&年&3&月&7&日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为&9&人,实际参加人数为&9&人,达到规定人数。&&&&出席会议的委员认为郴州市金贵银业股份有限公司已达到首次公开发行&A股有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决,同意推荐郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行&A股申请材料上报中国证监会。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-6&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书二、保荐机构的承诺&&&&本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:&&&&(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;&&&&(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;&&&&(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;&&&&(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;&&&&(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;&&&&(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;&&&&(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;&&&&(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;&&&&(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-7&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序&&&&1、发行人第一届董事会第四十三次会议审议了有关发行上市的议案&&&&2011&年&2&月&20&日,发行人董事会以书面形式通知全体董事于&2011&年&3&月&3日召开第一届董事会第四十三次会议。&&&&2011&年&3&月&3&日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共&9&名,实际出席董事&9&名。&&&&会议由董事长曹永贵先生主持,经与会董事审议,一致通过了有关本次发行上市的相关议案,并决议于&2011&年&3&月&19&日召开公司&2011&年第一次临时股东大会。&&&&2、发行人&2011&年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权&&&&2011&年&3&月&3&日,发行人以书面形式通知全体股东于&2011&年&3&月&19&日召开&2011&第一次临时股东大会。&&&&2011&年&3&月&19&日,发行人召开&2011&年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共&36&人,代表发行人股份&163,763,987&股,占发行人股份总数的&92.94%。该次股东大会以&163,763,987&股赞成、0&股反对、0&股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案》,包括:1)股份类别:人民币普通股(A&股);2)拟上市地点:深圳证券交易所;3)发行数量:向社会公众公开发行规模为不超过&5,876&万股,具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定;4)每股面值:为人民币&1.00&元;5)发行对象:在深圳证券交易所开设&A&股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(包括获得认可的合格境外机构投资者),中国法律或法规禁止投资&A&股者除外;6)定价方式:本次&A&股发行的发行定价将遵循市场化原则,根据本次&A&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-8&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书发行时的中国证券市场状况,通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定;7)发行方式:本次发行将采用向网下询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式,或以中国证监会认可的其他方式进行;8)募集资金用途:本次发行所募集的资金(经扣除有关发行上市费用后)将投资于以下三个项目:白银技术技术升级技改工程项目、5&万&t/a&铅冰铜渣资源综合利用项目、5&万&t/a&次氧化锌烟灰资源利用项目。如实际募集资金超过项目所需,超过部分将用于补充发行人流动资金,如实际募集资金少于募集资金投资项目所需,不足部分由发行人自筹。9)决议有效期:本次发行的特别决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。&&&&3、发行人&2011&年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准&&&&2011&年&9&月&5&日,发行人召开&2011&年第三次临时股东大会。出席会议的股东共&29&人,合计持有公司有效表决权股份数&123,536,280&股,占公司总股份的70.11%。该次股东大会以&123,536,280&股赞成、0&股反对、0&股弃权审议通过《关于审议利润分配方案的议案》、《关于确认与桐柏鑫泓银制品有限责任公司关联交易的议案》。&&&&4、发行人&2012&年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权&&&&2012&年&2&月&8&日,发行人召开了&2012&年第一次临时股东大会。审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行(A&股)并在中小板上市和授权董事会全权处理上市有关事宜等相关决议有效期限的议案》,重新延长了本次发行上市决议和对董事会的授权的有效期限。&&&&5、发行人&2013&年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权&&&&2013&年&2&月&18&日,发行人召开了&2013&年第一次临时股东大会。审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行(A&股)并在中小板上市和授权董事会全权处理上市有关事宜等相关决议有效期限的议案》,重新延长了本次发行上市决议和对董事会的授权的有效期限。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-9&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&6、发行人第二届董事会第十二次会议对本次发行与上市相关事项的审议&&&&2013&年&12&月&4&日,发行人召开了第二届董事会第十二次会议,发行人董事共&9&名,实际出席董事&9&名。经与会董事审议,一致通过了有关本次发行上市的相关议案,并决议于&2013&年&12&月&19&日召开公司&2013&年第三次临时股东大会。&&&&7、发行人&2013&年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权&&&&2013&年&12&月&19&日,发行人召开&2013&年第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共&41&人,代表发行人股份&17,620&股,占发行人股份总数的100%。该次股东大会以&17,620&赞成、0&股反对、0&股弃权审议通过以下议案:&&&&(1)《关于修改的议案》;&&&&①发行股票的种类:人民币普通股(A&股)。&&&&②发行股票的面值:每股面值人民币&1&元。&&&&③发行数量:&&&&A、公司首次公开发行股票的数量最多不超过&5,876&万股(含本数);首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份。&&&&B、本次发行新股数量上限不超过&5,876&万股;发行新股出现超募的情况下,公司股东拟公开发售股份,公开发售股份总数不超过&3,432&万股。&&&&C、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制:本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资金净额(募集资金总额扣除对应的发行费用后)超过本次募投项目募集资金计划投入额的,公司将相应减少本次新股发行数量,同时增加公司股东公开发售股份的数量,以保证:&&&&a)&本次新股发行募集资金净额(募集资金总额扣除对应的发行费用后)不超过本次募投项目募集资金计划投入额。&&&&b)&本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-10&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书股本的&25%,且不超过本次发行后总股本的&25.01%。&&&&&&&c)&公司股东公开发售股份的数量不得超过&3,432&万股,且本次新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限。&&&&&&&d)&本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)根据最终发行价格协商共同确定。&&&&&&&④发行对象:在深圳证券交易开设&A&股帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)。&&&&⑤定价方式:由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价的方式确定发行价格。&&&&⑥发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。&&&&⑦承销方式:余额包销。&&&&⑧发行与上市时间:中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后,由董事会与相关监管机构协商确定。&&&&⑨上市地点:深圳证券交易所。&&&&⑩本决议的有效期:经股东大会批准之日起&12&个月。&&&&(2)《关于的议案》;&&&&(3)《关于制定的议案》;&&&&(4)《关于制定的议案》;&&&&(5)《关于修改的议案》;&&&&(6)《关于公司出具相关承诺的议案》;&&&&(7)审议通过《关于与公司股东签署《发行费用分摊协议》的议案》;&&&&(8)审议通过《关于提请公司授权董事会全权处理公司首次公开发行&A&股并上市有关事宜的议案》。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-11&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书(二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件&&&&1、发行人具备健全且运行良好的组织机构&&&&根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、&独立董事制度》、&审计委员会实施细则》、&提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。2011&年&4&月&26&日,公司召开&2011&年第二次临时股东大会换届选举公司第二届董事会董事成员和监事会监事成员,会议选举曹永贵、曹永德、张平西、汪健、陈占齐、许军为董事,张洪民、覃文庆、唐武军为独立董事,冯元发、马水荣、张小晖为监事,其中张小晖监事由公司职工代表大会选举产生。发行人目前有&9&名董事,其中&3&名为公司选任的独立董事;董事会下设四个专门委员会即:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会;发行人设&3&名监事,其中&2&名是由股东代表选任的监事,1&名是由职工代表选任的监事。&&&&根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔号)、发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行&A&股并上市的法律意见书》及《补充法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。&&&&综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。&&&&2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好&&&&根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔&号)、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,近三年又一期发行人净资产持续快速增长,由&2010&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-12&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书年&12&月&31&日的&53,422.36&万元增长到&2013&年&6&月&30&日的&97,982.27&万元;发行人盈利能力具有可持续性,&2010&年、2011&年、2012&年和&2013&年&1-6&月公司的营业收入分别为&156,912.64&万元、279,403.67&万元、369,435.47&万元和&188,581.84万元;发行人具有良好的偿债能力,截止&2013&年&6&月&30&日,发行人合并资产负债率&69.89%,流动比率&1.20,速动比率&0.28。发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。&&&&发行人最近三年又一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。&&&&根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天天健审〔&号)、《内部控制鉴证报告》(天健审〔&号)及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年又一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。&&&&3、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上(公司股本超过人民币四亿元的,公开发行的股份比例为百分之十以上)&&&&发行人目前的股本总额为人民币&17,620&万元。根据发行人&2013&年第三次临时股东大会决议,发行人首次公开发行股票的数量最多不超过&5,876&万股(含本数);首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份。本次发行后,发行人的股本总额将不超过人民币&23,496&万元,其中本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的&25%,且不超过本次发行后总股本的&25.01%。符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定。(三)发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定&&&&1、主体资格&&&&1)根据《发起人协议》、开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审(2008)第&105&号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-13&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书行人现行有效的《公司章程》、发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行&A&股并上市的法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查,发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司,符合《首发办法》第八条的规定。&&&&2008&年&4&月&8&日,由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他&29&名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定,郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以&2008&年&2&月&29&日的经开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(开元信德湘审(2008)第&105&号)审计的净资产&208,361,653.31&元按照&1:0.&的比例折股,整体变更设立而成。公司股份总数为&14,600&万股,每股面值为人民币&1&元,登记的注册资本为人民币&14,600&万元。2008&年&4&月&8&日,开元信德会计师事务所有限公司出具了开元信德湘验字(2008)第&015&号验资报告对上述出资进行了验证。2008&年&4&月&23日,公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记,郴州市金贵银业股份有限公司正式设立。2008&年&4&月&23&日,公司正式更名为郴州市金贵银业股份有限公司。&&&&发行人的前身郴州市金贵银业有限公司设立于&2004&年&11&月&8&日,截至本发行保荐书出具日,已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形,符合《首发办法》第九条的规定。&&&&2)根据天健会计师事务所有限公司湖南开元分出具的天健湘验[2010]8&号《验资报告》;开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘验字[2008]第015&号《验资报告》、开元信德湘验字[2007]第&006&号《验资报告》;郴州正一会计师事务所有限公司出具的郴正会师验字[&号《验资报告》、郴正会师验字[&号《验资报告》。发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行&A&股并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查,发行人设立时注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-14&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书规定。&&&&3)根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最新的《企业法人营业执照》、根据国务院发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,白银综合回收属于国家鼓励类产业,从产业政策上对白银综合回收行业提供支持。发行人的生产经营符合国家产业政策,符合《首发办法》第十条的规定。&&&&4)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发办法》第十二条的规定。&&&&A.生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体;综合回收黄金、硫酸及其它金属;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。发行人主营业务最近三年没有发生重大变化。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔&号),发行人最近三年营业收入主要来源于高纯银、电解铅等的销售收入,2010&年度、2011&年度、2012&年度及&2013&年&1-6&月分别占营业收入的比例为88.68%、86.19%、73.66%、80.13%。&&&&B.通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录,发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下:&&&&①&董事变动情况:&&&&2008&年&4&月&8&日,公司发起人会议选举曹永贵、陈辛、曹永德、李华强、张平西、汪健、许军为第一届董事会成员;冯元发、马水荣为第一届监事会成员。张小晖监事由公司职工代表大会选举产生。&&&&2008&年&4&月&8&日,公司第一届董事会第一次会议选举曹永贵出任董事长。&&&&2010&年&11&月&13&日,董事陈辛、李华强向董事会书面辞去董事职务。&&&&2010&年&12&月&6&日,公司召开&2010&年第三次临时股东大会,会议选举陈占齐为董事,选举张洪民、覃文庆、王健为独立董事。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-15&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&2011&年&4&月&26&日,公司召开&2011&年第二次临时股东大会换届选举公司第二届董事会董事成员,会议选举曹永贵、曹永德、张平西、汪健、陈占齐、许军为董事,张洪民、覃文庆、唐武军为独立董事。&&&&2011&年&4&月&26&日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举曹永贵出任董事长。&&&&②&高级管理人员变动情况:&&&&2008&年&4&月&8&日,公司第一届董事会第一次会议聘请曹永德、何静波、陈占齐分别担任总经理、董事会秘书和财务负责人,张平西、刘承锰、陈占齐担任副总经理。&&&&2010&年&11&月&12&日,公司召开第一届董事会第&36&次会议,聘请谢兆凤为公司副总经理。&&&&2011&年&4&月&26&日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘请曹永德、何静波分别担任总经理、董事会秘书,聘请张平西、刘承锰、陈占齐、谢兆凤、熊德强担任副总经理,陈占齐同时兼任财务总监。&&&&C.根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查,发行人最近三年内实际控制人均为曹永贵,没有发生变更。&&&&5)根据发行人实际控制人出具的声明和本保荐机构的适当核查,发行人的股权清晰,实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。&&&&2、独立性&&&&通过对发行人的生产流程图、组织结构图、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查,本保荐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-16&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书机构确认:&&&&1)发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统,和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发办法》第十四条的规定。&&&&2)发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《首发办法》第十五条的规定。&&&&3)发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发办法》第十六条的规定。&&&&4)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《首发办法》第十七条的规定。&&&&5)发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形,符合《首发办法》第十八条的规定。&&&&6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发办法》第十九条的规定。&&&&7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第二十条的规定。&&&&3、规范运行&&&&1)通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-17&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书议通知、会议决议、会议纪要等文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发办法》第二十一条的规定。&&&&&&&2)经本保荐机构及其他中介机构的辅导,并经发行人书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第二十二条的规定。&&&&&&&3)经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近&36&个月内受到中国证监会行政处罚或者最近&12&个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《首发办法》第二十三条的规定。&&&&&&&4)本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔&号),认为发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发办法》第二十四条的规定。&&&&5)根据工商、税务、环保、社保、技术监督、外汇管理局等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查,发行人不存在下列情形,符合《首发办法》第二十五条的规定:&&&&①&最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;&&&&②&最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;&&&&③&最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-18&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;&&&&④&本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;&&&&⑤&涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;&&&&⑥&严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&6)根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔&号)和本保荐机构的适当核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第二十六条的规定。&&&&7)根据发行人的说明、公司的内控制度、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔&号)和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条的规定。&&&&4、财务与会计&&&&根据查阅和分析天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔&号)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔&号)、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司公开资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查,本保荐机构认为:&&&&1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条的规定。&&&&2)发行人于&2012&年&12&月&31&日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制,符合《首发办法》第二十九条的规定。&&&&3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-19&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔&号),符合《首发办法》第三十条的规定。&&&&4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发办法》第三十一条的规定。&&&&5)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条的规定。&&&&6)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》天健审〔&号),发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定:&&&&①&发行人在&2010&年度、2011&年度、2012&年度及&2013&年&1-6&月扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的净利润分别为人民币&12,766.59&万元、13,667.70万元、14,112.82&万元及&5,866.99&万元,最近&3&个会计年度累计为人民币&40,547.11万元,超过&3,000&万元;&&&&②&发行人在&2010&年度、2011&年度、2012&年度及&2013&年&1-6&月的经营活动产生的现金流量净额分别为-14,103.75&万元、-13,855.24&万元、-19,318.69&万元、61,043.34&万元,最近&3&个会计年度累计为-47,277.68&万元,另外,发行人最近&3个会计年度的主营业务收入累计为&797,796.00&万元,超过&3&亿元;&&&&③&发行人本次发行前的股本总额为人民币&17,620&万元,股本总额超过人民币&3,000&万元;&&&&④&截止&2013&年&6&月&30&日,发行人无形资产为&7,370.13&万元,其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为&263.67&万元,占发行人净资产的比例为&0.27%,不高于&20%;&&&&⑤&发行人最近一期末不存在未弥补亏损。&&&&7)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-20&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第三十四条的规定。&&&&8)发行人不存在重大偿债风险,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第三十五条的规定。&&&&9)发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形,符合《首发办法》第三十六条的规定。&&&&10)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十七条的规定:&&&&①&发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;&&&&②&发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;&&&&③&发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;&&&&④&发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;&&&&⑤&发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;&&&&⑥&其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。&&&&5、募集资金运用&&&&1)根据发行人&2011&年第一次临时股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于投资:1、白银技术技术升级技改工程项目;2、5&万&t/a&铅冰铜渣资源综合利用项目;3、5&万&t/a&次氧化锌烟灰资源利用项目。募集资金项目用途明确,并全部用于其主营业务,符合《首发办法》第三十八条的规定。&&&&2)经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-21&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查,发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发办法》第三十九条的规定。&&&&3)根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募投项目所在地环保部门出具的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核查,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发办法》第四十条的规定。&&&&4)根据发行人董事会决议和会议记录,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发办法》第四十一条的规定。&&&&5)根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第四十二条的规定。&&&&6)根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查,发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项帐户,符合《首发办法》第四十三条的规定。(四)对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查&&&&本保荐机构核查了财务报告审计截止日后发行人的经营模式,主要原材料的采购情况,主要产品的生产和销售情况,主要客户和供应商的情况,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。&&&&经核查本保荐机构认为:&&&&发行人在财务报告审计截至后的经营模式不存在重大变化,发行人主要原材料的采购情况、主要产品的生产和销量情况符合公司的经营计划,未发生重大变化。&&&&受有色金属市场价格下降的影响,尤其是白银、黄金价格的大幅下降,2013&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-22&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书年&7-9&月发行人主要原材料含银平均采购单价相对于&2013&年&1-6&月平均采购单价降低约&21%,主要产品白银平均销售单价降低相对于&2013&年&1-6&月平均销售单价降低约&22%。发行人主要原材料计价金属的采购定价以市场价格为基础扣减相应金属的行业约定扣除率计算,未发生重大变化,相关原材料的采购价格与市场采购价格不存在重大差异;发行人主要产品白银的销售价格,国外销售采用点价销售模式,可以规避一定的经营风险,国内销售按照市场价格随行就市,未发生重大变化。发行人供应商和客户结构基本稳定,主要客户和供应商未发生重大变化。&&&&发行人执行的相关税率和享受的税收优惠政策未发生重大变化,相关税收政策未发生重大变化。(五)发行人存在的主要问题和风险&&&&1、2013&年经营业绩下降风险&&&&由于主要产品(白银、电铅)价格大幅下降导致毛利率降低和存货跌价损失增长、技术开发费和职工薪酬等管理费用同比增长等原因,发行人&2013&年&1-9月经营业绩与&2012&年&1-9&月相比有所下降。2013&年&1-9&月,发行人实现营业收入&263,559.88&万元,同比增长&21.27%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润&8,631.77&万元,同比下降&14.79%。2013&年&7-9&月,发行人实现营业收入&74,978.04&万元,比&2012&年&7-9&月下降&23.97%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润&2,857.42&万元,比比&2012&年&7-9&月下降&45.35%。上述&2013年&1-9&月、2013&年&7-9&月财务数据未经审计,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。&&&&2013&年&7-9&月,发行人采购原材料的含银量为&161.52&吨,采购均价约为&3,326元/千克(不含税),共生产白银&111.89&吨,直接销售白银&101.2&吨,销售均价约为&3951&元/千克(不含税);2013&年&10&月,发行人采购原材料的含银量为&74.41吨,采购均价约为&3,718&元/千克(不含税),共生产白银&35.86&吨,直接销售白银&32.53&吨,销售均价约为&4,617&元/千克(不含税);2013&年&11&月,发行人采购原材料的含银量为&20.64&吨,采购均价约为&3,553&元/千克(不含税),共生产白&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-23&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书银&43.25&吨,直接销售白银&44.27&吨,销售均价约为&4,695&元/千克(不含税)。&&&&发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化,主要供应商和客户未发生重大变化,主要经营情况符合发行人主要原材料以市场价格采购、主要产品白银对外销售采用点价销售、对内销售以市场价格销售的实际经营情况。&&&&若主要产品白银保持&2013&年&12&月&27&日上海有色网&SMM1#白银现货平均市场价格&4,035&元/千克(含税)不发生大幅下降的情况下,发行人预计&2013&年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为&13,400&万元-12,000&万元,比2012&年度下降&5%-15%。&&&&2、行业周期波动风险&&&&发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品,属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业,其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业绩对由有色金属行业供求格局决定的价格走势较为敏感,有色金属价格走势决定了有色金属冶炼行业的原材料成本、存货价值及产成品销售价格。&&&&因此,发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内,银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势,且波动幅度较大。尤其在&2013&年以来,白银市场价格大幅下降,上海有色网&SMM1#白银现货平均市场价格(含税)从&1&月的&6,285&元/千克下降至&7&月的&3,950&元/千克,下降幅度约为&37%,8&月、9&月回升至&4,540&元/千克,10&月以来白银价格下降至目前约4,035&元/千克。若白银价格继续大幅下跌,则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。&&&&3、主要产品价格波动风险&&&&我国白银资源分布的特点是,银多与铅锌矿共生或伴生。发行人的白银冶炼系从富含银的铅精矿冶炼生产铅阳极泥,由铅阳极泥和矿冶企业废渣废液中冶炼生产白银,同时综合回收铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。发行人致力于打造白银清洁冶炼产业链,已成功向白银冶炼的上游产业链延伸,目前发行人铅冶炼生产线产能&10&万吨,白银产能&200&吨,本次募集投资项目实施后白&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-24&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书银产能将达到&608&吨。&&&&发行人主要产品是白银和电铅,报告期发行人收入和利润主要来源于白银。若未来白银、电铅价格出现大幅下跌,发行人经营业绩将受到重大影响。&&&&4、依赖原材料风险&&&&目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥,而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿,铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张,公司&10&万吨一步炼铅工程项目的投产,对铅精矿的需求量将进一步增加,公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。&&&&5、资产负债率较高和短期偿债风险&&&&报告期内,公司运营资金主要依托银行贷款,尤其是短期贷款。截至&2013年&6&月&30&日,公司短期借款余额&84,442.96&万元,长期借款余额&7,900.00&万元,一年内到期的非流动负债&38,580.00&万元,资产负债率(母公司)69.85%;&2010年&12&月&31&日、2011&年&12&月&31&日、2012&年&12&月&31&日及&2013&年&6&月&30&日,公司流动比率分别为&1.13、1.32、1.23、1.20,速动比率分别为&0.29、0.49、0.28、0.28;公司&2010&年、2011&年、2012&年及&2013&年&1-6&月利息支出分别为&4,397.21万元、10,640.16&万元、13,746.21&万元、5,444.43&万元,分别占同期息税前利润的&22.46%、35.75%、43.76%、45.15%。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。&&&&6、存货跌价风险&&&&报告期内,由于公司产业链向上游扩张,随着“10&万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产,公司存货余额逐年上升。截至&2013&年&6&月&30&日,公司存货账面价值&197,622.35&万元,占总资产的&60.72%。2010&年末、2011&年末、2012&年末及2013&年&6&月末,公司所计提存货跌价准备余额分别为&25.63&万元、948.54&万元、1,498.67&万元、5,676.59&万元。若银、铅价格出现大幅下跌,公司可能需要计提大额存货跌价准备。&&&&7、环保风险&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-25&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&由于有色金属冶炼行业的特殊性,尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策,各项排放指标均达到国家排放标准,但随着公众环保意识的逐步加强,国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格,有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向,可能会导致公司环保费用上升,增加公司的生产成本,从而影响公司的收益。四、IPO&财务专项核查情况&&&&保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司&2012&年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司&2012&年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求,对发行人&2010&年度、2011&年度、2012&年度及&2013&年&1-6&月的财务状况及经营情况进行核查。&&&&经核查,保荐机构认为:&&&&1、报告期内,公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形,不存在公司首先通过虚构交易将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回的情形。&&&&2、报告期内,公司已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易。&&&&3、报告期内,公司或关联方不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。&&&&4、报告期内,公司不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途等异常交易;不存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形。不存在关联方或其他利益相关方以任何形式向公司输送利益的情形。&&&&5、报告期内,公司不存在与保荐机构或其关联方、PE&投资机构或其关联方、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-26&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书PE&投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。&&&&6、报告期内,公司不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量或金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。报告期内,公司的盈利增长正常,不存在异常交易情形,不存在利润操纵情形。&&&&7、报告期内,公司在结合自身日常经营活动的基础上严格执行《企业会计准则》等相关法法规的规定确认收入,归集分摊成本,不存在平滑业绩的情形;&&&&8、报告期内,公司不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与公司自身进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。&&&&9、报告期内,公司不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集、分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。&&&&10、报告期内,公司不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。&&&&11、报告期内,公司不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情形。&&&&12、报告期内,公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。&&&&13、报告期内,公司不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。&&&&14、报告期内,公司不存在主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况。&&&&15、公司已建立健全财务报告内部控制制度,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-27&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&16、报告期内,公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。&&&&17、公司已在招股说明书相关章节中对风险因素、经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露,招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的信息。&&&&18、公司作为信息披露第一责任人,承诺积极配合保荐机构招商证券股份有限公司进行本次财务专项检查工作。公司已向招商证券股份有限公司及会计师提供了为出具本次自查报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言。公司保证所提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司保证所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。&&&&综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定,同意保荐郴州市金贵银业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-28&&&&金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书&&&&(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页)&&&&项目协办人&&&&签名:张&&&&&贺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&保荐代表人&&&&签名:王&&&&&昭_____&&&&&____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&蔡玉洁_______&&&&&&&__&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&其他项目人员&&&&签名:胡伟业____&&&&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&签名:郑&&&&&勇____&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&签名:张晶晶____&&&&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&签名:朱莎莎____&&&&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&签名:黄&&&&&超____&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&内核负责人&&&&签名:王黎祥_________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&保荐业务负责人&&&&签名:孙议政____&&&&&&&&_____&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&保荐机构法定代表人&&&&签名:宫少林_____&&&&&&&&&&&__&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招商证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&&&月&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-29
阅读附件全文请下载：&请/查看附件详情
您最近看过的贴子
爱股今日推荐贴
金融界爱股
尊敬的用户：
为了给广大股友提供更加和谐、健康、有效的交流环境，如果您发现了违反国家法律法规的言论，请您及时与金融界股吧管理员联系我们也
欢迎您提出宝贵的意见和建议。
金融界客户服务中心邮箱：liu..cn
爱股客服电话：010-}