上海国际港务股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书摘要
&&&&保荐人/主承销商： 　　（上海市浦东新区商城路618号） 　　发行说明书摘要签署日期：日 　　声明 　　本发行说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括发行说明书全文的各部分内容。发行说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本发行说明书摘要封面载明日期，发行说明书及本发行说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行说明书及本发行说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受发行说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 　　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在发行说明书中列明的信息和对发行说明书作任何说明。投资者若对发行说明书及本发行说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑发行说明书第二节所述的各项风险因素。 　　本公司已于日完成上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）发行，本次发行为本次债券的第二期发行。 　　重大事项提示 　　一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为431.04亿元（截至日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.99亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 　　二、本公司于日经2011年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币80亿元的公司债券，本次债券发行申请已于日获得中国证监会"证监许可[号"文核准。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为不超过人民币30亿元。 　　三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 　　四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 　　五、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 　　六、经中国证监会证监许可[号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行1,764,379,518股A股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权，该次非公开发行A股已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。通过该次非公开发行A股，公司完成了对洋山二期、三期码头的收购，公司的资产总额、负债总额进一步增加，为公司业务持续发展夯实了基础。 　　七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 　　八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 　　目录 　　声明 1 　　重大事项提示 3 　　释义 7 　　第一节
发行概况 11 　　一、本次发行的基本情况 11 　　二、本期债券发行的有关机构 15 　　三、认购人承诺 18 　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 19 　　第二节
信用评级情况 20 　　一、本期债券的信用评级情况 20 　　二、信用评级报告的主要事项 20 　　第三节
发行人基本情况 23 　　一、发行人设立、上市及股本变更情况 23 　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 25 　　三、发行人的组织结构 26 　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 30 　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 30 　　六、发行人主要业务基本情况 32 　　第四节
发行人的资信情况 34 　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 34 　　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 34 　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况 34 　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 35 　　五、发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标 35 　　第五节
财务会计信息 36 　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 36 　　二、最近三年及一期财务会计资料 36 　　三、合并报表范围的变化 38 　　四、最近三年及一期主要财务指标 40 　　五、发行人最近三年非经常性损益明细表 41 　　六、本次发行后公司资产负债结构的变化 42 　　第六节
本次募集资金运用 44 　　一、本次募集资金运用计划 44 　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 44 　　第七节
备查文件 45 　　释义 　　在本发行说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 　　发行人、公司、本公司、上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 　　上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 　　招商局码头 指 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司） 　　亚吉投资 指 Adroit Investments Limited（中文名：亚吉投资有限公司） 　　招商局国际 指 China Merchants Holdings (International) Company Limited（中文名：招商局国际有限公司） 　　同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 　　国资经营公司 指 上海国有资产经营有限公司 　　大盛公司 指 上海大盛资产有限公司 　　上港集箱 指 上海港集装箱股份有限公司 　　本次债券 指 根据发行人日召开的2011年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币80亿元的公司债券 　　本期债券 指 上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期） 　　本次发行 指 本期债券的公开发行 　　发行说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书》 　　发行说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书摘要》 　　发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行公告》 股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的上港集团人民币普通股 　　分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 　　非公开发行A股 指 根据本公司日召开的2010年第一次临时股东大会通过的有关决议，公司拟向同盛集团非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股）股票 　　国务院 指 中华人民共和国国务院 　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 　　财政部 指 中华人民共和国财政部 　　商务部 指 中华人民共和国商务部 　　交通部 指 中华人民共和国交通运输部，及其前身中华人民共和国交通部 　　上证所、交易所 指 上海证券交易所 　　登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 　　保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 　　承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 　　会计师事务所、立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司 　　发行人律师、金茂律师 指 上海市金茂律师事务所 　　资信评级机构、评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 　　安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司 　　新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（日颁布，日修订）》，上证所于日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 　　《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 　　《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人于2011年6月签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）之债券受托管理协议》及其变更和补充 　　评级报告 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》 　　公司章程 指 不时修改或修订的上海国际港务（集团）股份有限公司章程 　　公司股东大会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会 　　公司董事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 　　《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 　　新会计准则 指 2006年财政部颁发的新的企业会计准则及其应用指南 　　最近三年一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年和月 　　最近三年、近三年 指 2008年、2009年和2010年 　　工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 　　交易日 指 上海证券交易所的营业日 　　法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 　　泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 　　码头 指 泊位所依附的港口水工设施 　　堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地 　　标准箱、TEU 指 标准集装箱，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准 　　多式联运 指 从装运地到目的地的运输过程中包含海、陆、空、内河等两种以上的运输方式 　　元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 　　本发行说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 　　第一节
发行概况 　　一、本次发行的基本情况 　　（一）发行人基本情况 　　中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 　　英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 　　法定代表人：陈戌源 　　股票上市交易所：上海证券交易所 　　股票简称：上港集团 　　股票代码：600018 　　注册资本：20,990,800,132元 　　注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼 　　办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦） 　　邮政编码：200080 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　互联网网址：.cn 　　电子邮箱：.cn 　　经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。 　　（二）核准情况及核准规模 　　日，本公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 　　日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日、日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 　　经中国证监会于日签发的"证监许可[号"文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 　　本公司已于日完成了本次债券第一期50亿元的发行，本期债券为本次债券的第二期发行。 　　（三）本期债券的主要条款 　　发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。 　　债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）。 　　债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。 　　发行总额：不超过30亿元（含30亿元）。 　　债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。 　　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 　　发行价格：本期债券按面值平价发行。 　　发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 　　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 　　起息日：本期债券的起息日为日。 　　付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 　　到期日：本期债券的到期日为日。 　　兑付日：本期债券的兑付日期为日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 　　计息期限：本期债券的计息期限为日至日。 　　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 　　利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 　　回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 　　担保情况：本期债券为无担保债券。 　　信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 　　债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。 　　承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 　　拟上市交易场所：上海证券交易所。 　　新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 　　发行费用概算：本次发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、登记费用、资信评级费用、验资费用、发行推介费用和信息披露费用等。 　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。 　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 　　（四）本期债券发行及上市安排 　　1、本期债券发行时间安排 　　发行公告刊登日期：日。 　　发行首日：日。 　　预计发行期限：日至日，共3个工作日。 　　网上申购日：日。 　　网下发行期限：日至日。 　　2、本期债券上市安排 　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 　　二、本期债券发行的有关机构 　　（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司 　　住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼 　　办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦） 　　法定代表人：陈戌源 　　联系人：姜海涛、石径存、杨蕾 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 　　住所：上海市浦东新区商城路618号 　　办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 　　法定代表人：万建华 　　项目主办人：王懿、郁?|君 　　项目协办人：董益盈 　　项目组人员：王懿、董益盈、郁?|君、顾晓萱、沈颖、张翼 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　（三）副主承销商：华泰联合证券有限责任公司 　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 　　办公地址：上海市浦东新区银城中路88号时代金融中心45楼 　　法定代表人：马绍明 　　联系人：张蓓灵、秦立欢 　　联系电话：021-498625 　　传真：021- 　　（四）分销商 　　1、广发证券股份有限公司 　　住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼 　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 　　法定代表人：王志伟 　　联系人：崔欣、李晓晶 　　联系电话：020-、 　　传真：020- 　　2、宏源证券股份有限公司 　　住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 　　办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 　　法定代表人：冯戎 　　联系人：叶凡、王博 　　联系电话：010-085133 　　传真：010- 　　（五）发行人律师：上海市金茂律师事务所 　　住所：上海市愚园路168号环球世界大厦18层 　　负责人：吴伯庆 　　经办律师：陈峥宇、韩春燕、吴颖 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　（六）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 　　住所：上海南京东路61号4楼 　　法定代表人：朱建弟 　　经办注册会计师：葛伟俊、肖骅 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 　　住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F 　　法定代表人：潘洪萱 　　评级人员：刘婷婷、熊桦 　　联系电话：021- 　　传真：021- 　　（八）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 　　住所：上海市浦东新区商城路618号 　　法定代表人：万建华 　　联系人：王懿、郁?|君、董益盈 　　电话：021- 　　传真：021- 　　（九）保荐人（主承销商）收款银行 　　账户名称：国泰君安证券股份有限公司 　　开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部 　　银行账户：3323756 　　汇入行地点：上海 　　大额支付系统行号： 　　联系人：黄婷婷 　　联系电话：021- 　　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 　　法定代表人：张育军 　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 　　电话：021- 　　传真：021- 　　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 　　法定代表人：王迪彬 　　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 　　电话：021- 　　传真：021- 　　三、认购人承诺 　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 　　（一）接受发行说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 　　截至日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系： 　　1、截至日，国泰君安通过自营证券账户持有上港集团2,063,310股股份，占上港集团股本总额的0.010%；通过融券专用证券账户持有上港集团315,900股股份，占上港集团股本总额的0.0015%。 　　2、截至日，国泰君安的第一大股东为上海国有资产经营有限公司，该公司持有上港集团293,235,050股股份，占上港集团股本总额的1.40%。 　　3、截至日，国泰君安的控股子公司国联安基金管理有限公司通过其旗下基金产品国联安双禧中证100指数分级证券投资基金持有上港集团5,334,440股股份，占上港集团股本总额的0.025%。 　　第二节
信用评级情况 　　一、本期债券的信用评级情况 　　经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上海新世纪出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（httpπ//）予以公布。 　　二、信用评级报告的主要事项 　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 　　经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。 　　本期债券的信用等级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 　　（二）评级报告的主要内容 　　发行人法人治理结构基本健全，经营和管理独立性强。公司建有较为完备的内部管理制度，组织机构设置合理，能够适应和满足日常经营管理及战略发展的需要。公司经营管理规范，运营管理效率高。 　　发行人目前以建成世界性跨国码头经营公司为目标，逐步形成了以集装箱为主、散杂货、港口服务和港口物流为辅的四大支柱产业，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。 　　发行人近年来经营业务总体保持良性增长，经营效益显著，除2009年受全球金融危机的影响，公司港口集装箱吞吐量曾出现负增长，经营业绩出现下滑。2010年全球经济企稳回升，我国经济发展积极向好，内外贸易均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。公司通过加强市场开拓，控制成本费用，生产经营保持了稳步上升的良好态势，吞吐量和营业收入持续增长，经营业绩同比大幅提升。而且上海国际航运中心建设的不断推进，有助于改善其长期经营环境，并着重通过提升集装箱中转服务收入比重以增强获利能力。 　　发行人负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，刚性债务偿付压力较大；但公司资本实力雄厚，目前财务结构稳健。公司资产质量良好，资产流动性和变现能力较强，货币资金充裕，且经营活动现金流量状况良好，对公司即期债务偿付形成了有效缓冲，偿债能力强。公司2009年受国际金融危机影响经营业绩下滑，但2010年国内港口业回暖，公司经营压力减轻，盈利水平上升。 　　1、优势 　　（1）随着上海国际航运中心建设的推进，上港集团经营环境有望得到进一步优化，有助于公司提升集装箱中转业务量； 　　（2）2010年上海港货物吞吐量继续保持全球第一，集装箱吞吐量已超过新加坡跃居全球第一。作为上海港最大的集装箱码头经营企业，上港集团区位优势显著； 　　（3）2010年随着经济的逐步复苏，我国内外贸均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。上港集团生产经营面临的外部环境较好，2010年经营业绩良好； 　　（4）上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，且货币资金存量较多，可为其偿债提供可靠的保障；以定向增发方式获取洋山深水港码头资产，有助于维系公司财务结构的稳定性。 　　2、风险 　　（1）虽然近期国内外贸及港口业出现回暖，但仍存不稳定因素，上港集团维持较好经营业绩压力很大； 　　（2）上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待进一步提升；且邻近港口的发展对公司产生一定的竞争风险； 　　（3）上港集团后续项目投资额较大，中短期内仍面临一定的资本性支出压力。 　　（三）跟踪评级的有关安排 　　根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 　　跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 　　1、跟踪评级时间和内容 　　上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。 　　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 　　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出"重大事项跟踪评级告知书"后10个工作日内提出。 　　2、跟踪评级程序 　　定期跟踪评级前上海新世纪向发行人发送"常规跟踪评级告知书"，不定期跟踪评级前向发行人发送"重大事项跟踪评级告知书"。 　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 　　在持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。 　　第三节
发行人基本情况 　　一、发行人设立、上市及股本变更情况 　　（一）发行人的设立 　　本公司前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于日改制成立，成立时注册资本为50亿元。 　　2005年5月，经商务部以商资批[号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为1,856,898.30万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1,299,828.81万元出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资，持股30%。日，安永大华对公司实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第0676号验资报告。 　　日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。 　　（二）发行人的上市 　　2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并换股吸收合并上港集箱。公司该次共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2,421,710,550股，发行价格为每股人民币3.67元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为1π4.5，即每1股上港集箱股票可换取4.5股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，公司总股本为20,990,693,530股。该次发行无募集资金。 　　日，经上海证券交易所上证上字[号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。 　　（三）发行人历次股本变动情况 　　1、发行分离交易可转债及认股权证行权 　　本公司分别于日和日召开第一届董事会第十三次会议和2007年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于日取得中国证监会证监许可[号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。公司于日发行了2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。 　　经上证所上证权字[2008]5号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于日在上证所上市交易，存续期为日至日。 　　截至日止，成功行权的认股权证数量为106,602份，行权比例为1π1，公司总股本、注册资本分别因此增加106,602股、106,602元，上述注册资本变动事项已经立信会计师信会师报字（2009）第11153号《验资报告》验证。 　　2、非公开发行A股 　　经中国证监会证监许可[号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行1,764,379,518股A股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权，该次非公开发行A股已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该次非公开发行完成后，公司总股本变更为22,755,179,650元。上述注册资本变动事项已经立信会计师信师报字（2011）第11768号《验资报告》验证。 　　3、除上述事项外，本公司上市以来未发生过其他股本变动情况。 　　（四）发行人设立以来的重大资产重组情况 　　2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，公司首次公开发行A股股票并换股吸收合并上港集箱，完成公司内部业务与资产的整合。该次合并完成后，上港集箱注销法人资格，原上港集箱的全部资产、负债和权益由存续公司承继，原上港集箱人员由存续公司妥善安排。 　　除上述吸收合并事项外，本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。 　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 　　（一）发行人的股本结构 　　截至日，本公司总股本为22,755,179,650股，其中1,764,379,518股为有限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示： 　　股份数量（股） 占总股本比例（%） 　　一、有限售条件的流通股 1,764,379,518 7.75 　　二、无限售条件的流通股 20,990,800,132 92.25 　　三、股份总数 22,755,179,650 100.00 　　（二）发行人前十大股东持股情况 　　截至日，公司前十名股东持股情况如下： 　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 　　1 上海市国有资产监督管理委员会 9,284,491,490 40.80 无限售条件流通股 　　2 亚吉投资有限公司 5,570,694,894 24.48 无限售条件流通股 　　3 上海同盛投资（集团）有限公司 5,292,486,284 23.26 无限售条件流通股、有限售条件流通股 　　4 上海国有资产经营有限公司 293,235,050 1.29 无限售条件流通股 　　5 上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.41 无限售条件流通股 　　6 上海久事公司 92,844,915 0.41 无限售条件流通股 　　7 上海交通投资（集团）有限公司 29,070,000 0.13 无限售条件流通股 　　8 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 22,649,842 0.10 无限售条件流通股 　　9 东方国际（集团）有限公司 20,564,802 0.09 无限售条件流通股 　　10 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金 15,700,000 0.07 无限售条件流通股 　　三、发行人的组织结构 　　（一）发行人的组织结构图 　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： 　　本公司下设分公司情况如下图所示： 　　（二）发行人的重要权益投资情况 　　截至日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 　　序号 子公司全称 注册地 经营范围 注册资本（万元） 持股比例（%） 关联关系 　　1 上海港湾实业总公司 上海 投资管理等 1,500 100 全资子公司 　　2 上海港复兴船务公司 上海 拖轮服务，船舶修造，货物运输等 9,722 100 全资子公司 　　3 上海港务工程公司 上海 港口及航道工程施工及房屋建筑工程施工 15,000 100 全资子公司 　　4 上海远东水运工程建设监理咨询公司 上海 水运工程监理等 300 100 全资子公司 　　5 上海港技术劳务有限公司 上海 承接货物装卸及相关业务的技术劳务服务 300 58 控股子公司 　　6 上海外轮理货有限公司 上海 国际，国内航线船舶的理货业务等 5,000 84 控股子公司 　　7 上海沪东集装箱码头有限公司 上海 国际，国内航线的集装箱装卸业务等 110,000 51 控股子公司 　　8 上海冠东国际集装箱码头有限公司 上海 集装箱装卸、储存、拆装箱业务等 13,000 100 全资子公司 　　9 上海明东集装箱码头有限公司 上海 国际，国内航线的集装箱装卸业务等 400,000 50 控股子公司 　　10 上海集装箱码头有限公司 上海 集装箱装卸、储运等 100,000 50 控股子公司 　　11 上海联合国际船舶代理有限公司 上海 船舶代理业务等 2,000 50 全资子公司的子公司 　　12 上海深水港国际物流有限公司 上海 集装箱装卸，堆存及存货管理等 70,000 50 全资子公司的子公司 　　13 上海浦东国际集装箱码头有限公司 上海 国际，国内航线的集装箱装卸业务等 190,000 40 控股子公司 　　14 上海航华国际船务代理有限公司 上海 中外籍船舶代理业务 2,000 60 控股子公司 　　15 上海集盛劳务有限公司 上海 提供港区劳务服务 100 100 全资子公司 　　16 上港集团物流有限公司 上海 国际运输代理业务 250,000 100 全资子公司 　　17 上海海勃物流软件有限公司 上海 计算机信息系统软件开发、制作、销售等 1,000 100 全资子公司 　　18 上港船舶服务（上海）有限公司 上海 港口机械设备的开发、销售、安装、改造等 1,200 100 全资子公司的子公司 　　19 上港集箱（澳门）有限公司 澳门 航运、码头管理等 美元2,098 99.99 控股子公司 　　20 上海集海航运有限公司 上海 货船运输、船舶代理、货物运输代理业务等 25,000 80 控股子公司 　　21 上海盛东国际集装箱码头有限公司 上海 集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理等 500,000 100 全资子公司 　　22 江苏集海航运有限公司 扬州 运输、货运代理、货物联运等 2,000 73.75 控股子公司 　　23 上海深水港船务有限公司 上海 拖轮服务、水上起运，打捞业务，船舶修理等 20,000 51 控股子公司 　　24 上海罗泾矿石码头有限公司 上海 货物装卸、储存、中转、仓储、加工配送等 美元9,900 51 控股子公司 　　25 上海新海龙餐饮管理有限公司 上海 餐饮管理等 5,000 60 控股子公司 　　26 上海港房地产经营开发公司 上海 房地产经营，装潢及装潢材料，物业管理 3,780 100 全资子公司 　　27 上海江海国际集装箱货运公司 上海 集装箱运输，仓储，货运代理等 4,500 70 全资子公司的子公司 　　28 上海港城危险品物流有限公司 上海 危险货物集装箱道路运输等 1,200 70.00 全资子公司的子公司 　　29 上海海达通信公司 上海 有无线通信工程、设计施工等 1,000 100 全资子公司的子公司 　　30 上海昀联商务咨询有限公司 上海 商务咨询，会务服务 27 100 控股子公司的子公司 　　31 上海海华国际货运有限公司 上海 国际运输代理业务，无船承运业务等 1,000 100 全资子公司的子公司 　　32 江西航华国际船务代理有限公司 九江 国际船舶代理、保管服务，无船代理承运业务 300 100 全资子公司的子公司 　　33 深圳航华国际船务代理有限公司 深圳 国际船舶代理业务、货运代理，无船承运业务 200 100 控股子公司的子公司 　　34 扬州航华国际船务有限公司 扬州 承办海运进出口货物的国际运输代理业务 500 55 全资子公司的子公司 　　35 上海港盛集装箱装卸服务有限公司 上海 集装箱装卸业务等 50 100 全资子公司的子公司 　　36 上海港船务代理有限公司 上海 船舶代理等 1,000 100 全资子公司的子公司 　　37 上海港口化工物流有限公司 上海 国际运输代理业务等 7,000 100 全资子公司的子公司 　　38 湖北航华国际船务代理有限公司 武汉 国际船舶代理，道路货运运输等 1,000 75 控股子公司的子公司 　　39 上海安隆置业有限公司 上海 房地产开发、经营 500 90 全资子公司的子公司 　　40 苏州东点置业有限公司 苏州 房地产开发、经营，房产中介 2,000 90 全资子公司的子公司 　　41 温州航华国际船务有限公司 温州 国际运输代理业务等 500 90 控股子公司的子公司 　　42 江苏航华国际船务有限公司 南京 船舶代理业务，国际运输代理业务等 1,000 70 控股子公司的子公司 　　43 上海浦东集发物流有限公司 上海 集装箱中转等 2,700 100 控股子公司的子公司 　　44 上港物流（江西）有限公司 九江 中转集装箱拼装、拆装箱等 15,000 100 全资子公司的子公司 　　45 上海海华船务有限公司 上海 船舶技术专业领域内的"四技"服务等 500 100 全资子公司的子公司 　　46 上海联东地中海国际船舶代理有限公司 上海 办理船舶进出港口手续，联系安排引航等 3,000 70 全资子公司的子公司 　　47 上港集团九江港务有限公司 九江 国内外货物（含集装箱）装卸、储存等 60,000 91.67 控股子公司 　　48 重庆东港集装箱码头有限公司 重庆 国内外货物等 25,000 55 控股子公司 　　49 上港物流（宁波）有限公司 宁波 承办海运、空运等 600 100 控股子公司的子公司 　　50 上港集团（香港）有限公司 香港 贸易 港币5,000 100 全资子公司 　　51 上港物流金属仓储（上海）有限公司 上海 仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询等 3,000 65 全资子公司的子公司 　　52 上港集团平湖独山港码头有限公司 平湖 集装箱装卸、储存、拆装箱业务等 15,000 65 控股子公司 　　53 上海海华轮船有限公司 上海 海洋，国内沿海及长江中下游货物运输 23,500 100 全资子公司 　　54 上海东点企业发展有限公司 上海 投资管理、商务信息咨询，房地产开发等 40,000 100 全资子公司 　　55 宁波航华国际船务有限公司 宁波 国际船舶代理、货物运输代理业务等 1,000 100 控股子公司的子公司 　　56 上海交海信息科技有限公司 上海 计算机及网络硬件、电子产品、计算机软件的研发等 135 73 控股子公司的子公司 　　57 上海集发物流有限公司 上海 经营集装箱的堆存、保管、中转等 美元3,150 75 全资子公司的子公司 　　58 上海海富国际集装箱货运有限公司 上海 国际集装箱仓储、拆装、 租赁、运输等 327.82 100 全资子公司的子公司 　　59 九江中理外轮理货有限公司 九江 理货 50 84 控股子公司的子公司 　　60 上港集团长江港口物流有限公司 上海 国际货运代理业务，港口装卸业务等 5,000 100 全资子公司 　　61 上港物流（天津）有限公司 天津 普通货运（危险品除外），国际货运代理服务等 600 100 全资子公司的子公司 　　62 上港物流（厦门）有限公司 厦门 集装箱拼装、国际货物运输代理服务等 600 100 全资子公司的子公司 　　63 上港物流拼箱服务（上海）有限公司 上海 国际货运代理、仓储等 1,000 70 全资子公司的子公司 　　注：上表中序号9-13的公司，尽管本公司拥有该些公司表决权不过半数，但根据下列形成控制的原因和具有控制权的相关证据，本公司能够控制该些公司： 　　（1） 本公司因拥有生产指泊权，故对上海明东集装箱码头有限公司、上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的日常生产经营起控制作用； 　　（2） 本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司日常生产经营。 　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 　　截至日，上海市国资委直接持有上港集团40.80%的股权，同盛集团、国资经营公司、大盛公司和上海久事公司分别持有上港集团23.26%、1.29%、0.41%和0.41%的股权，上述四家公司均由上海市国资委控股，因此上海市国资委直接和间接合计持有上港集团66.17%的股权，是上港集团的控股股东和实际控制人。 　　上海市国资委系上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管上海市属国有资产。 　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 　　截至发行说明书公告之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 　　姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2010年度从发行人领取的税前报酬总额（万元） 　　陈戌源 法定代表人、董事长 男 55
59.20 　　苏新刚 副董事长 男 53
0 　　诸葛宇杰 董事、总裁 男 40 （董事任期）、（总裁任期） - 　　张有林 董事 男 59
48.36 　　王晓华 董事（职工代表董事） 男 58
48.36 　　倪路伦 董事 男 51
0 　　周祺芳 独立董事 男 68
8.00 　　莫峻 独立董事 男 62
- 　　曹惠民 独立董事 男 57
8.00 　　叶明忠 监事会主席 男 61
- 　　朱宁宁 监事 男 58
- 　　张日忠 监事 男 43
0 　　周源康 监事（职工代表监事） 男 51
31.38 　　范洁人 监事（职工代表监事） 男 54
新 副总裁 男 54
48.36 　　严
俊 副总裁 男 43
37.04 　　张加力 副总裁 男 57
0 　　方怀瑾 财务总监 男 48
48.36 　　姜海涛 董事会秘书 男 38
36.55 　　王琳琳 副财务总监 女 44
0 　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 　　截至发行说明书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 　　1、在股东单位任职情况 　　姓名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 　　倪路伦 亚吉投资有限公司 董事 2009-06 至今 否 　　张日忠 亚吉投资有限公司 董事
至今 否 　　2、在其他单位任职情况 　　姓名 其他单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 　　苏新刚 招商局集团有限公司 副总裁 2008-04 至今 是 　　招商局国际有限公司 董事 2006 至今 否 　　倪路伦 招商局国际有限公司 副总经理 2005-06 至今 是 　　张日忠 招商局国际有限公司 财务总监 2005-06 至今 是 　　方怀瑾 长航凤凰股份有限公司 独立董事 2008-09 至今 是 　　周祺芳 中外运航运有限公司 独立董事 2007-11 至今 是 　　莫峻 上海市政工程勘察设计有限公司 董事长 2008-10 至今 否 　　曹惠民 上海二纺机股份有限公司 独立董事 2004-12 至今 是 　　上海第九百货股份有限公司 独立董事 2006-05 至今 　　上海百联集团股份有限公司 独立董事 2008-04 至今 　　中国企业管理研究会 常务理事 2004-12 至今 否 　　上海市会计学会高校工作委员会 副主任委员 2002-06 至今 　　叶明忠 上海市城市建设投资开发总公司 监事会主席 2011-03 至今 否 　　朱宁宁 上海市城市建设投资开发总公司 外派监事 2010-07 至今 否 　　3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 　　（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 　　截至日，除公司董事张有林持有2,000股公司股票外，其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。 　　六、发行人主要业务基本情况 　　（一）发行人主要业务情况 　　本公司主营业务为集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。 　　截至日，本公司共拥有生产泊位147个（含国际集装箱泊位45个），其中，万吨级泊位84个，吞吐能力24,923万吨（含国际集装箱吞吐能力2,036万标准箱），生产用泊位长度28.1公里（含国际集装箱泊位13.9公里），生产用仓库总面积21.6万平方米，生产用堆场总面积848.4万平方米，其中：集装箱堆场669万平方米，箱容量89.4万个标准箱，生产用装卸机械5,766台。 　　2010年上海港的货物吞吐量为6.53亿吨，继续保持世界第一大港的地位；其中，本公司的货物吞吐量达4.28亿吨，占全港的65.56%。2010年上海港的集装箱吞吐量达2,906.9万标准箱，跃居世界第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由本公司及下属企业完成。近三年一期上海港及本公司主要业务情况如下表所示： 　　、2010年及月上海港及上港集团业务情况 　　项目 月 2010年 2009年 2008年 　　吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅 　　上海港货物吞吐量（万吨） 16,572 7.7% 65,339.4 10.4% 59,205.2 1.8% 58,170.1 3.6% 　　本公司货物吞吐量（万吨） 11,144 9.1% 42,835.1 17.4% 36,501.5 -1.1% 36,913.3 4.6% 　　上海港集装箱吞吐量（万TEU） 728.1 12.3% .3% 2,500.2 -10.7% 2,800.6 7.1% 　　本公司集装箱吞吐量（万TEU） 728.1 12.3% .3% 2,500.2 -10.7% 2,800.6 7.1% 　　注1：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括本公司在上海港以外地区投资企业的吞吐量。 　　注2：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，本公司拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。 　　（二）发行人主营业务构成 　　本公司主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。公司2008年、2009年、2010年及月主营业务收入构成情况如下： 　　上港集团主营业务收入按服务种类构成情况 　　单位：万元 　　项目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 　　集装箱业务 236,831.34 47.01% 949,012.91
50.87% 776,293.23
48.01% 907,520.50
51.26% 　　散杂货业务 62,261.81 12.36% 217,437.15
11.66% 195,955.90
12.12% 209,340.56
11.82% 　　港口物流 95,402.77 18.94% 333,133.88
17.86% 274,938.23
17.00% 313,335.04
17.70% 　　港口服务 107,942.58 21.42% 445,753.08
23.89% 426,425.91
26.37% 440,510.93
24.88% 　　其他 17,389.04 3.45% 26,568.96
1.42% 47,986.05
2.97% 19,265.63
1.09% 　　各业务分部内互相抵减 15,991.13 3.17% 106,390.56
5.70% -104,564.50
-6.47% -119,583.01
-6.75% 　　合计 503,836.41 100.00% 1,865,515.43
100.00% 1,617,034.81
100.00% 1,770,389.64
100.00% 　　上港集团主营业务收入按地区构成情况 　　单位：万元 　　项目 月 2010年 2009年 2008年 　　收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重 　　国内 503,836.41 100.00% 1,865,515.43
100.00% 1,617,034.81 100.00% 1,770,389.64 100.00% 　　合计 503,836.41 100.00% 1,865,515.43
100.00% 1,617,034.81
100.00% 1,770,389.64
100.00% 　　第四节
发行人的资信情况 　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 　　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
　　截至日，本公司合并口径在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币约265.83亿元，其中已使用授信额度约20.41亿元，尚余授信额度约245.42亿元。公司所有授信的担保方式均为信用，无担保和抵押，总体而言，公司具有很强的融资能力。 　　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 　　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况 　　债券名称 发行规模（亿元） 起息日期 年利率（%） 债券期限 截至发行说明书签署日偿还情况 　　上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券 24.50 日 0.60 3年 已按期兑付 　　2008年上海国际港务（集团）股份有限公司中期票据（第一期） 15.00 日 5.30 3年 已按期兑付 　　2008年上海国际港务（集团）股份有限公司中期票据（第二期） 15.00 日 5.30 3年 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2008年第一期短期融资券 40.00 日 4.83 365天 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第一期短期融资券 27.00 日 2.01 365天 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第二期短期融资券 10.00 日 1.70 365天 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第三期短期融资券 40.00 日 2.40 365天 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2010年度第一期短期融资券 27.00 日 2.73 365天 已按期兑付 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2010年度第一期中期票据 20.00 日 3.60（附后2年发行人上调利率选择权） 5年期，附第3年末投资者回售选择权 未到期 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2011年度第一期短期融资券 20.00 日 4.30 365天 未到期 　　上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期） 50.00 日 4.69（附后2年发行人上调利率选择权） 5年期，附第3年末投资者回售选择权 未到期 　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额（不含短期融资券、中期票据）为80亿元，占公司截至日的合并资产负债表所有者权益的比例为18.56%，未超过本公司净资产的40%。 　　五、发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标 　　上港集团近三年一期主要财务指标 　　项目 日 日 日 日 　　流动比率 1.26 1.16 1.28 1.2 　　速动比率 1.21 1.11 1.23 1.1 　　资产负债率 34.45% 37.08% 39.75% 39.12% 　　贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 　　项目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　利息保障倍数（倍） 16.46 19.22 12.65 20.45 　　利息偿付率 100% 100% 100% 100% 　　注：流动比率=流动资产/流动负债 　　速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 　　资产负债率=总负债/总资产 　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息 　　第五节
财务会计信息 　　以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2008年度、2009年度以及2010年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；月的财务数据，摘引自本公司公布的2011年第一季度报告，未经审计。 　　本发行说明书摘要所载2008年度、2009年度、2010年度财务报告及月财务报表均按照新会计准则编制。 　　由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2008年、2009年、2010年年度报告及2011年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 　　本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告经立信会计师审计，并出具了"信会师报字（2009）第10776号"、"信会师报字（2010）第10826号"和"信会师报字（2011）第11151号"标准无保留意见审计报告。 　　二、最近三年及一期财务会计资料 　　（一）简要合并财务报表 　　简要合并资产负债表 　　单位：万元 　　项目 日 日 日 日 　　流动资产合计 2,233,897.18 2,255,429.31 2,171,211.11 1,791,780.85 　　非流动资产合计 4,341,841.97 4,334,037.55 4,163,488.00 4,116,348.38 　　资产总计 6,575,739.15 6,589,466.87 6,334,699.11 5,908,129.23 　　流动负债合计 1,775,688.21 1,951,230.64 1,700,653.83 1,492,888.78 　　非流动负债合计 489,611.40 492,121.47 817,432.11 818,224.72 　　负债合计 2,265,299.61 2,443,352.11 2,518,085.95 2,311,113.51 　　归属于母公司所有者权益合计 3,674,975.80 3,537,835.29 3,209,295.52 2,987,583.69 　　少数股东权益 635,463.74 608,279.47 607,317.65 609,432.04 　　所有者权益（或股东权益）合计 4,310,439.54 4,146,114.76 3,816,613.17 3,597,015.72 　　负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,575,739.15 6,589,466.87 6,334,699.11 5,908,129.23 　　简要合并利润表 　　单位：万元 　　项目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　营业收入 512,264.86 1,910,545.26 1,654,534.47 1,814,047.96 　　营业利润 189,699.39 663,066.46 476,041.36 633,262.26 　　利润总额 190,584.27 790,230.62 538,342.74 709,870.23 　　净利润 154,931.17 661,261.29 474,289.71 602,952.28 　　归属于母公司所有者的净利润 127,129.89 541,712.22 376,004.61 461,933.54 　　少数股东损益 27,801.28 119,549.07 98,285.10 141,018.73 　　简要合并现金流量表 　　单位：万元 　　项目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　经营活动产生的现金流量净额 106,126.66 821,932.18 123,449.14 317,893.38 　　投资活动产生的现金流量净额 12,077.33 -407,349.20 -109,270.60 -257,252.79 　　筹资活动产生的现金流量净额 -118,275.77 -398,238.17 16,851.54 -203,979.49 　　汇率变动对现金及现金等价物的影响 -519.40 -1,251.33 -52.98 -2,818.25 　　现金及现金等价物净增加额 -591.17 15,093.49 30,977.10 -146,157.15 　　（二）简要母公司财务报表 　　简要母公司资产负债表 　　单位：万元 　　项目 日 日 日 日 　　流动资产合计 1,651,367.49 1,738,268.97 1,732,728.78 1,332,798.92 　　非流动资产合计 3,657,955.87 3,634,289.85 3,388,072.09 3,313,644.30 　　资产总计 5,309,323.35 5,372,558.82 5,120,800.86 4,646,443.22 　　流动负债合计 1,471,624.33 1,603,803.27 1,247,456.24 995,794.27
　　非流动负债合计 450,135.39 455,084.12 799,769.50 794,198.60 　　负债合计 1,921,759.72 2,058,887.39 2,047,225.75 1,789,992.87 　　所有者权益（或股东权益）合计 3,387,563.63 3,313,671.42 3,073,575.12 2,856,450.35 　　负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,309,323.35 5,372,558.82 5,120,800.86 4,646,443.22 　　简要母公司利润表 　　单位：万元 　　项目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　营业收入 142,616.41 564,912.04 500,400.67 556,960.50 　　营业利润 73,203.73 402,865.19 353,543.19 372,975.61 　　利润总额 73,736.17 523,190.97 402,250.12 442,648.32 　　净利润 63,868.32 458,994.43 367,060.45 397,215.55 　　简要母公司现金流量表 　　单位：万元 　　项
目 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　经营活动产生的现金流量净额 46,320.57 341,713.05 -226,336.20 -66.34 　　投资活动产生的现金流量净额 47,605.87 -131,732.26 120,481.39 4,111.41 　　筹资活动产生的现金流量净额 -119,184.17 -245,124.11 137,517.95 -12,305.65 　　汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.02 -127.38 -47.50 -47.56 　　现金及现金等价物净增加额 -25,277.76 -35,270.69 31,615.64 -8,308.14 　　三、合并报表范围的变化 　　最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。 　　（一）2008年~日发行人新增合并范围情况 　　1、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海集发物流有限公司21.9885%股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海集发物流有限公司53.9366%的股权，本公司间接持有其53.9366%股权，故将其及其全资子公司上海浦东集发物流有限公司一并纳入合并报表范围。 　　2、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资15,000万元成立上港物流（江西）有限公司，上港集团物流有限公司拥有其100%股权，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　3、2008年，本公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资500万元成立上海海华船务有限公司，占其注册资本的100%，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　4、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上海联东地中海国际船务代理有限公司，上港集团物流有限公司出资2,100万元，占70%股权，本公司间接持有其70%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　5、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海海富国际集装箱货运有限公司40%股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海海富国际集装箱货运有限公司81%股权，本公司间接持有其81%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　6、2008年，本公司合资组建上港集团九江港务有限公司，本公司出资55,000万元，占91.67%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　7、2008年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江长丰集装箱运输有限公司100%股权，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　8、2008年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江中理外轮理货有限公司84%股权，本公司间接持有其84%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　9、2008年7月，本公司合资组建重庆东港集装箱码头有限公司，本公司应出资5,500万元，占注册资本的55%，故将其纳入合并报表范围。 　　10、2009年3月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（宁波）有限公司，故将其纳入合并报表范围。 　　11、2009年6月，本公司出资组建全资子公司上港集团（香港）有限公司，故将其纳入合并报表范围。 　　12、2009年9月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流金属仓储（上海）有限公司，上港集团物流有限公司出资1,950万元，占65%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　13、2009年10月，本公司合资组建上港集团平湖独山港码头有限公司，本公司应出资9,750万元，占65%股权，故将其纳入合并报表范围。 　　14、2010年6月，本公司出资组建全资子公司上港集团长江港口物流有限公司，故将其纳入合并报表范围。 　　15、2010年6月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（天津）有限公司，故将其纳入合并报表范围。 　　16、2010年10月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（厦门）有限公司，新设公司注册资本为600万元。故将其纳入合并报表范围。 　　17、2010年12月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流拼箱服务（上海）有限公司，新设公司注册资本为1,000万元，其中上港集团物流有限公司出资700万元，占70%股权。故将其纳入合并报表范围。 　　（二）2008年~日发行人合并范围减少情况 　　1、2008年，本公司下属子公司上海外高桥保税区港务公司、上海集祥货运有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司及上海东方散货包装有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。 　　2、2008年，本公司下属子公司上海港务工程公司本年度转让其持有的上海中交水运设计研究有限公司6%的股权，转让后上海港务工程公司持有上海中交水运设计研究有限公司49%的股权，故不再纳入合并报表范围。 　　3、2009年，本公司下属子公司上海港口物资公司、九江长丰集装箱运输有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。 　　4、2009年，本公司下属子公司上海金港驾驶培训有限公司已转让，故不再纳入合并报表范围。 　　5、2010年，本公司下属子公司上海兴南货运代理有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。 　　6、2010年，本公司下属子公司上海新晨货运代理有限公司2010年6月开始进入清算程序，故不再纳入合并报表范围。 　　四、最近三年及一期主要财务指标 　　主要财务指标 日 日 日 日 　　流动比率 1.26 1.16 1.28 1.20 　　速动比率 1.21 1.11 1.23 1.10 　　资产负债率（%）（母公司报表） 36.20 38.32 39.98 38.52 　　资产负债率（%）（合并报表） 34.45 37.08 39.75 39.12
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.4 1.3 　　主要财务指标 月 2010年度 2009年度 2008年度 　　总资产收益率（%） 2.35 10.23 7.75 10.52 　　应收账款周转率（次） 2.15 8.64 7.40 7.80 　　存货周转率（次） 2.87 11.16 7.74 7.69 　　每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.6
0.4 　　每股净现金流量（元） -0.2 0.6 　　扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0.1 0.1 　　加权平均 0.1 0.1 　　扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 3.46 15.31 11.72 15.46 　　加权平均 3.53 16.10 12.33 15.62 　　扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0.0 0.4 　　加权平均 0.0 0.4 　　扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 3.40 12.22 9.83 13.10 　　加权平均 3.47 12.85 10.34 13.23 　　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： 　　流动比率=流动资产/流动负债 　　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 　　资产负债率=总负债/总资产 　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额 　　总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额 　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 　　存货周转率=营业成本/存货平均余额 　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 　　扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数 　　净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
　　五、发行人最近三年非经常性损益明细表 　　本公司2008年、2009年、2010年及月非经常性损益情况如下： 　　上港集团2008年、2009年、2010年及月非经常性损益 　　单位：万元 　　项目 月 2010年 2009年 2008年 　　非流动资产处置损益 99.24 84,575.61 51,404.16 72,117.11 　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 738.5 1,680.69 8,063.33 113.81 　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 23.69 　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,861.67 603.7 　　对外委托贷款取得的损益 2,065.88 11,412.82 10,761.49 10,056.35 　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76.96 43,885.00 4,831.40 4,615.47 　　所得税影响额 -689.28 -31,013.32 -14,245.37 -15,907.85 　　少数股东权益影响额（税后） -129.15 -1,241.44 -4,268.05 -1,040.51 　　合计 2,162.16 109,299.36 60,408.62 70,581.78 　　六、本次发行后公司资产负债结构的变化 　　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动： 　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为日； 　　2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 　　3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入日的资产负债表； 　　4、假设本期债券募集资金30亿元中，约90%用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余约10%用于补充公司营运资金； 　　5、假设本期债券于日完成发行。 　　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 　　合并资产负债表 　　单位：万元 　　项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额 　　流动资产合计 2,233,897.18
2,263,897.18
30,000.00 　　非流动资产合计 4,341,841.97
4,341,841.97
- 　　资产总计 6,575,739.15
6,605,739.15
30,000.00 　　流动负债合计 1,775,688.21
1,505,688.21
-270,000.00 　　非流动负债合计 489,611.40
789,611.40
300,000.00 　　负债合计 2,265,299.61 2,295,299.61 30,000.00 　　资产负债率 34.45% 34.75% 0.30个百分点 　　母公司资产负债表 　　单位：万元 　　项
目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额 　　流动资产合计 1,651,367.49 1,681,367.49 30,000.00 　　非流动资产合计 3,657,955.87
3,657,955.87
- 　　资产总计 5,309,323.35
5,339,323.35
30,000.00 　　流动负债合计 1,471,624.33
1,201,624.33
-270,000.00 　　非流动负债合计 450,135.39
750,135.39
300,000.00 　　负债合计 1,921,759.72
1,951,759.72
30,000.00 　　资产负债率 36.20% 36.55% 0.35个百分点 　　第六节
本次募集资金运用 　　一、本次募集资金运用计划 　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。 　　公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。 　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 　　（一）对发行人负债结构的影响 　　以日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约90%用于偿还债务、约10%用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的34.45%增加至发行后的34.75%，上升0.30个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的36.20%增加至发行后的36.55%，上升0.35个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的21.61%增至34.40%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的23.42%增至38.43%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。 　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响 　　以日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约90%用于偿还债务、约10%用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.26增加至发行后的1.50，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.12增加至发行后的1.40。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 　　第七节
备查文件 　　本发行说明书摘要的备查文件如下： 　　1. 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书及摘要 　　2. 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书； 　　3. 上海国际港务（集团）股份有限公司最近三年（2008年、2009年和2010年）的财务报告及审计报告和2011年第一季度报告； 　　4. 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书； 　　5. 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书； 　　6. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告； 　　7. 债券受托管理协议； 　　8. 债券持有人会议规则； 　　9. 中国证监会核准本次发行的文件。 　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅发行说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（.cn）查阅发行说明书及本发行说明书摘要。 　　（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书摘要》的盖章页） 　　发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司 　　日
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