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3秒自动关闭窗口益通建设:北京德恒(武汉)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见(一)_益通建设(831343)_公告正文
益通建设:北京德恒(武汉)律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见(一)
公告日期：
武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 层
邮编：430077
电话：(86)027-
传真：(86)027-
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（一）
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（一）
2014 德汉法意 DHWH039-2 号
致：湖北益通建设股份有限公司
根据湖北益通建设股份有限公司（以下简称“益通建设”或“公司”）与北京德
恒（武汉）律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托，担任公
司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》以及中国证监会、全国股份
转让系统公司的有关规定，本所已于 2014 年 7 月出具了《北京德恒（武汉）律师事
务所关于湖北益通建设股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见》（2014 德汉法意 DHWH039 号，以下简称“《法律意见》”）。全国中小企业股
份转让系统有限责任公司于 2014 年 8 月 28 日出具《关于湖北益通建设股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所现就反馈意见中律师需要
说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意见》不可分割
的一部分。本所在《法律意见》中所述出具法律意见的依据、律师声明事项、释义等
相关内容适用于本补充法律意见。
一、反馈意见“重点问题 1、陶加林等 33 位自然人以购买的宜昌市市政工程公
司（简称“市政公司”）资产出资设立有限公司。关于市政公司改制事项，公司披露，
2005 年 12 月，张晓东等 33 名职工推选陶加林为代表受让市政公司国有产权；2006
年 1 月 12 日，宜昌市建设委员会与陶加林达成市政公司整体资产承债式转让协议，
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
转让资产总额
万元，承继债务
万元，净资产转让底价 1749.97
万元，扣除职工安置预留资产 1036.25 万元，受让方实际支付的转让价款为 713.72
万元；2006 年 1 月 23 日，宜昌市产权交易中心出具了《产权交易成交确认书》；转
让期间，陶加林任市政公司总经理。以上改制经过了内部程序和相关有权机关的批复，
其中宜昌市国资委《关于市政工程公司转让国有产权的批复》中要求市政工程公司转
让价格不低于 1459.25 万元，转让收益上缴市财政专户，用于职工安置。
请主办券商、律师补充核查以下事项：（1）市政公司改制的职工安置方案的具体
内容；改制过程中及改制后职工安置的具体实施情况，包括且不限于职工安置费的计
提标准、义务承担主体、支付对象、支付方式、款项管理、实际支付情况；（2）推选
陶加林为代表受让国有资产的 33 名职工与有限公司设立时的 33 名出资人是否一致；
该 33 名出资人是否实际支付转让价款，包括且不限于价款支付的具体时间、方式、
金额，以上事实的具体核查过程和依据；股东支付价款占总价款的比例是否与有限公
司设立时各自持股比例一致；（3）债权人宜昌市商业银行同意公司将债务转移改制后
的新公司，而宜昌市建委与陶加林签订的《宜昌市市政工程公司资产转让合同》中约
定市政公司负债由陶加林承继。请主办券商、律师补充核查出现以上矛盾的原因，原
市政公司债务的承继情况，包括但不限于由有限公司承继的债务构成、金额、是否经
债权人同意；（4）改制完成后市政公司的存续情况。
请主办券商、律师对以下事项发表明确意见：（1）职工安置费支付是否足额到位、
是否符合职工安置实施方案、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）713.72 万元转让价款
的确定和支付是否存在应缴未缴的情形、是否违反了有权机关的批复、是否合法合规；
（3）以上国有资产转让过程中是否存在国有资产流失的情形；（4）有限公司股东出
资是否足额到位，股权是否清晰、是否存在纠纷。
请公司就以上事项作重大事项提示。请公司补充提供与市政公司重组、有限公司
成立有关的相关批复、审计报告、评估报告等文件。”
1.市政公司改制的职工安置方案的具体内容；改制过程中及改制后职工安置的具
体实施情况，包括且不限于职工安置费的计提标准、义务承担主体、支付对象、支付
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
方式、款项管理、实际支付情况
(1)市政公司改制职工安置方案具体内容
2005 年 11 月 18 日，市政公司召开第四届职工代表大会第一次会议，应到职工代
表 91 人，实到 68 人，出席人数占职工代表总数的 74.73%，符合法定到会人数。本次
会议审议通过了《宜昌市市政工程公司企业改制职工安置实施方案》（以下简称“《职
工安置方案》”），其中 65 人同意，同意人数占职工代表总数的 71.43%，同意票数占职
工代表总数的三分之二以上，符合规定。
根据《职工安置方案》，截至 2005 年 12 月 31 日，市政公司应安置人员 567 人，
其中离休人员 1 人，退休人员 109 人，在册职工 450 人，职工遗属 7 人。
（2）经本所律师核查，改制职工安置的测算情况和实际支付情况如下：
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关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
改制测算安置费用
截至 2014 年 3 月 31
日实付安置费用（万
测算尚需支
①向社保机构缴纳基本医疗保险费 10.5
②向上级主管部门支付移交管理费 10 万
③向离休职工支付离休安置费 1 万元
退 休 人 员
（ 含 工 伤
人员 9 人）
①医疗统筹保险：8500/人一次性缴清 10
年的医保费用
②菜篮子补贴：2160 元/人
③独生子女补贴：27 人，3500 元/人
医疗统筹保险：92.65
医疗统筹保险：
-不可预见费用：60
菜篮子补贴：23.544
独生子女补贴：9.45
内 部 退 养
人员 ( 含工
①改制时内退生活费 360 元/月/人，以后
内退生活费 352.166
②依据普通职工的工资基数每月为内退
人员缴纳社保与公积金
社 保 与 公 积 金
-①不符合退休、内部退养条件的工伤人员
市政公司为其一次性缴清 10 年的社保费
②解除劳动合同的工伤人员市政公司支
付一次性就业补助金
所有工伤人员市政公司支付一次性工
伤医疗补助金
终止、解除
劳 动 合 同
的人员（含
①经济补偿金：800 元/人/每一年工龄
②补缴市政公司欠缴的社保和公积金
经济补偿金：454.24
经济补偿金：439.95
-社保与公积金：22.82
社保与公积金： 22.45
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关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
工伤人员 9
改制后的公司按国家相关政策规定按月
发放生活费
档 案 人 事
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关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
根据《宜昌市市政工程公司资产转让合同》与《职工安置方案》，市政公司改制
时测算的职工安置费 1716.60 万元，其中改制净资产预留职工安置费 1036.25 万元，
测算安置费用与预留费用差额部分由宜昌市住房和城乡建设委员会（以下简称“宜昌
市住建委”）补足。截至 2006 年 11 月，宜昌市住建委已将差额部分全额支付给市政
公司用于安置职工。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司已实际支付职工安置费用 1676.54 万元。根据公司
测算，仍需支付的内部退养人员（含符合内部退养条件的工伤人员）与职工遗属生活
费余额约为 304.405 万元。因此，市政公司改制职工安置实际支付总费用约为
万元。实际支付总费用与改制测算费用差额 264.345 万元由公司承担。
综上，市政公司改制虽未设立专款对职工安置费用进行专付，但公司不存在侵害
职工合法权益的情况，公司依据国家、地方的相关规定、政策与《职工安置方案》的
规定按时足额支付职工安置款，未因职工安置问题发生纠纷。
2．推选陶加林为代表受让国有资产的 33 名职工与有限公司设立时的 33 名出资
人是否一致；该 33 名出资人是否实际支付转让价款，包括且不限于价款支付的具体
时间、方式、金额，以上事实的具体核查过程和依据；股东支付价款占总价款的比例
是否与有限公司设立时各自持股比例一致
经本所律师核查公司工商资料、银行代收缴款凭证与宜昌市住建委收款收据，并
经上述 33 名出资人书面确认，推选陶加林为代表受让国有资产的 33 名职工与有限公
司设立时的 33 名出资人一致，且上述 33 名出资人支付价款占总价款的比例与有限公
司设立时的持股比例一致。上述 32 名出资人将受让款转至陶加林账户，由陶加林统
一向宜昌市住建委支付受让款。
支付具体明细如下：
转账金额(万元)
2005 年 12 月 30 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
2005 年 12 月 27 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
2006 年 1 月 17 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
2006 年 2 月 16 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
2006 年 7 月 26 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
2006 年 11 月 9 日
宜昌市商业银行三峡支行营业部
-2014 年 4 月 1 日，宜昌市住建委出具宜市住建函【2014】1 号《关于确认宜昌市
市政工程公司企业改制相关问题的函》，确认市政公司的国有产权转让过程合规合法，
国有资产溢价 290.7148 万元转让未造成国有资产流失。
2014 年 4 月 8 日，宜昌市国有资产监督管理委员会出具《关于对原宜昌市市政工
程公司企业改制相关问题进行确认的函》，确认市政公司国有资产转让过程合法合规，
无国有资产流失，实现了国有资产的保值增值。
3.债权人宜昌市商业银行同意公司将债务转移改制后的新公司，而宜昌市建委与
陶加林签订的《宜昌市市政工程公司资产转让合同》中约定市政公司负债由陶加林承
继。请主办券商、律师补充核查出现以上矛盾的原因，原市政公司债务的承继情况，
包括但不限于由有限公司承继的债务构成、金额、是否经债权人同意。
2005 年 12 月 24 日，张晓东等 33 名市政公司职工一致推选陶加林代表以上职工，
作为市政公司国有产权受让人。 2005 年 12 月 29 日，宜昌市住建委出具宜市建【2005】
188 号《关于确定市市政工程公司国有资产受让人的决定》，确定陶加林为市政公司改
制国有资产受让人。2006 年 1 月 12 日，宜昌市住建委与陶加林签订《宜昌市市政工
程公司资产转让合同》，约定陶加林承担市政公司债务
万元。由于此时益
通有限尚未成立，由陶加林作为受让代表人承继市政公司的债务。
2005 年 12 月 26 日，宜昌市商业银行股份有限公司三峡支行出具《债务转移意向
书》，同意将市政公司所欠贷款 464 万元转移至改制后的新公司。益通有限作为改制
后的新公司，承继市政公司的银行借款。
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关于湖北益通建设股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
根据北京亚洲会计师事务所有限公司出具京亚宜审字【2005】第 055 号《审计报
告》与宜昌市产权交易中心出具的 NO.Z06004 号《产权交易成交确认书》，益通有限
承继市政公司的债务 60,534,182.23 元。根据公司提供的资料，益通有限承继债务构
宜昌市商业银行银
-中国光大银行武汉
794,502.59
-工程发包方预付款
16,096,972.68
主要为工程施工应
付材料费、租赁费、
运输费、人工费等
9,563,938.85
主要为工程业主、工
程发包方预付款
529,988.05
736,384.20
其他应付款
13,470,483
12,866,912.86
主要为预提工程款
60,534,182.23
-市政公司改制时银行借款余额共计 5,434,502.59 元，其中向宜昌市商业银行借
款 4,640,000 元，改制已征得其同意；向中国光大银行武汉分行借款 794,502.59 元，
改制未征得其同意。根据本所律师核查公司会计凭证、银行电汇凭证，公司分别于 2008
年 8 月 27 日、10 月 22 日向中国光大银行武汉分行还款共计 794,502.59 元。市政公
司改制时虽未征得债权人中国光大银行武汉分行的同意，但是改制后益通有限已对其
欠款支付完毕。
宜昌市商业银行同意市政公司将债务转移至改制后的新公司，及《宜昌市市政工
程公司资产转让合同》中约定市政公司负债由陶加林承继，陶加林作为受让代表人受
让市政公司资产后投入益通有限，两者最终的债务均由益通有限承担，两者之间并不
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4.改制完成后市政公司的存续情况
根据政府机关对市政公司改制的批复及市政公司的改制形式与改制过程，市政公
司改制为益通有限属于国有企业改制，市政公司改制变更为益通有限后，益通有限承
继了市政公司的资产、债务及业务，益通有限在工商部门登记的设立过程均是按照《关
于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》要求办理，益通有限是市政公司的
延续。2014 年 9 月 4 日，宜昌市工商局出具说明，市政公司改制变更为益通有限后，
市政公司不需要单独办理注销手续，益通有限是市政公司的承继与延续。
综上所述，本所律师认为，市政公司改制过程中对终止和解除劳动合同人员、离
退休人员等需一次性支付给职工的费用均已足额缴纳到位，对内部退养人员（含符合
内部退养条件的工伤人员）、职工遗属等需延续支付费用的职工，公司按月足额支付，
符合国家、地方关于国有企业改制的相关规定与《职工安置方案》的规定，不存在纠
纷或潜在纠纷；33 名出资人受让市政公司的受让款 713.72 万元于 2006 年 11 月 9 日
前支付完毕，符合《宜昌市市政工程公司资产转让合同》的规定；市政公司依据国有
企业改制法律、法规及规范性文件的规定，严格履行国有企业改制程序，国有资产转
让过程合法合规，不存在国有资产流失的情形；益通有限设立时， 33 名自然人股东将
市政公司改制资产经评估后投入益通有限，其中 32,620,607.28 元资产投入证据不充
分，后经全体股东分两次以货币置换不实出资的方式，对投入证据不充分的实物资产
进行了置换，经全体股东置换后，益通有限出资已全部到位，且权属明晰，不存在纠
二、反馈意见“重点问题 2、有限公司股东于 2006 年 3 月以市政公司资产（房
屋建筑物、土地、机器设备）发起设立了有限公司，实收资本 4071.06 万元（出资形
式为实物）；2007 年 1 月以货币出资 278.684 万元，实物出资 650.256 万元。后来，
公司于 2011 年 12 月、2014 年 3 月分两次对证据不充分的实物出资 3262.06 万元以
货币出资 3262.06 万元的方式进行了补足。关于证据不充分的实物出资，兴华会计
2014 年出具复核报告，陈述 2006 年 3 月至 2007 年 1 月有限公司可确认的实际出资
额为 1737.94 万元，确认证据不充分的出资额为 3262.06 万元。请主办券商、律师对
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下列事项补充核查并发表意见：（1）有限公司设立时的出资资产的评估值与以上资产
的购买价值相差较大的原因，有限公司是否承担了改制取得资产的相应债务，有限公
司设立时实际的所有者权益情况，有限公司 4071.06 万元出资是否充足；（2）用于出
资的实物的具体构成、与公司业务的关联性、投入后的使用情况、对应的出资金额；
不实部分实物出资的对应的具体构成、认定为出资不实的原因；现金补足出资前后相
关实物资产的权属情况；（3）股东用于补足出资的资金来源，是否存在侵占公司资金、
资产的情形；（4）实物出资比例是否符合法律法规规定。请主办券商、会计师补充核
查两次出资置换时采取的会计处理，对其是否符合《企业会计准则》发表意见。请公
司对补充披露以上事项。”
1.有限公司设立时的出资资产的评估值与以上资产的购买价值相差较大的原因，
有限公司是否承担了改制取得资产的相应债务，有限公司设立时实际的所有者权益情
况，有限公司 4071.06 万元出资是否充足
根据《宜昌市市政工程公司国有资产转让公告》、《宜昌市市政工程公司资产转让
合同》，与《产权交易成交确认书》，市政公司改制时净资产 14,592,552.72 元与溢价
2,907,148 元构成市政公司转让底价 17,499,700.72 元；转让底价扣除改制预留的职
工安置费用 10,362,500 元,即为市政公司实际转让价款 7,137,200 元。因此,按交易
程序达成的整体资产承债式转让协议，以陶加林为代表的 33 人以 7,137,200 元价格
购买市政公司资产 75,126,734.95 元和资产溢价 2,907,148 元，共计 78,033,882.95
元，其中包含债务 60,534,182 元。
宜昌建业会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 29 日出具宜建会所评字[2006]第
114-1 号《资产评估报告书》，评估市政公司房屋、土地使用权、机器设备价值为
59,050,625 元，股东确认价值 40,710,600 元。其中房屋账面价值 7,711,823.09 元，
评估价值 11,153,625.00 元，股东确认价值 5,153,600 元；土地使用权账面价值
27,423,0000 元，评估价值 27,423,000 元，股东确认价值 15,083,000 元；机器设备
账面价值 20,474,278.40 元，评估价值 20,474,000 元，股东确认投资价值 20,474,000
经本所律师核查， 益通有限设立时的出资资产的评估值与购买价格相差较大的原
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因是，益通有限设立时出资资产仅将净资产中房屋、土地使用权、机器设备进行评估
估后投入益通有限，未包含市政公司改制资产的负债。而以陶加林为代表的 33 人出
资人购买上述改制资产后投入到益通有限，其中投入的资产中包含了市政公司改制债
务 60,534,182 元。
因 此 ， 益 通有 限 设立 时 实 际 的所 有 者权 益 即 市 政公 司 改制 的 净 资 产 为
14,592,552.72 元，益通有限设立时股东 40,710,600 元的出资系上述净资产中的房
屋、土地使用权、机器设备评估后经股东确认的价值，该价值与净资产的差额部分
26,118,047.28 元即为出资不实金额。
2.用于出资的实物的具体构成、与公司业务的关联性、投入后的使用情况、对应
的出资金额；不实部分实物出资的对应的具体构成、认定为出资不实的原因；现金补
足出资前后相关实物资产的权属情况；
益通有限成立时，股东分两期进行出资，第一期出资经宜建会所评字[2006]第
114-1 号《资产评估报告书》评估，评估价值为 59,050,625 元，股东确认价值为
40,710,600 元的房屋、土地使用权、机器设备；第二期出资经宜建会所评字[2006]
第 408-1 号《资产评估报告书》评估，该评估报告对股东的首期出资与第二期出资进
行了评估，两期出资的房屋、土地使用权与机器设备合计评估价值为 59,456,889 元，
股东确认价值为 50,000,000 元。
经本所律师核查，两期出资中有价值 6,502,560 元的房屋、土地使用权、机器设
备重复评估，故该部分出资不能认定。该等用于出资的 6,502,560 元实物资产，加上
前述宜建会所评字[2006]第 114-1 号《资产评估报告书》中实物资产价值与改制净资
产差额部分 26,118,047.28 元，合计 32,620,607.28 元属于出资不实的部分。
该等实物资产属于市政公司改制时净资产的组成部分，是公司生产经营过程中必
需的经营场所、机器设备，以净资产形式投入益通有限后，益通有限使用至今，对应
的出资不实金额为 32,620,607.28 元。之所以认定其出资不实，是因为股东把已投入
益通有限的资产再次用于出资。经公司股东于 2011 年 12 月、 2014 年 3 月分两次对该
实物资产出资 32,620,607.28 元以货币 32,620,607.28 元进行了出资置换，名为置换
实为补足。出资置换完成后，股东的出资已到位，原实物资产自始为公司所用，股东
并未置换出上述实物资产，股东出资置换前后上述实物资产均为公司所有，相关证照
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均登记在公司名下。
3.股东用于补足出资的资金来源，是否存在侵占公司资金、资产的情形；
根据公司股东出具的《关于出资来源的声明与承诺》，股东用于出资的资金来源
于本人与家庭其他成员的工资、奖金收入；房产、股票投资收益；家庭历年的积累及
亲友资助。
根据上述声明和承诺，本所律师认为，股东不存在侵占公司资金、资产的情况。
4.实物出资比例是否符合法律法规规定。
益通有限设立时股东出资的实物资产实为市政公司改制的资产，股东将上述资产
评估后投入益通有限。益通有限设立时，由于股东对法律、政策理解认识不足，货币
出资比例不足注册资本的 30%，存在一定瑕疵。但经 2011 年 12 月、2014 年 3 月股东
分两次对证据不充分的实物出资 32,620,607.28 元以货币出资 32,620,607.28 元的方
式进行了置换后，货币资金出资比例符合法律规定。2014 年 6 月 19 日，宜昌市工商
局出具《关于湖北益通建设股份有限公司历史沿革中出资行为不予处罚的说明》，对
益通有限设立时货币出资不足注册资本 30%的行为不予处罚。
三、反馈意见“重点问题 3、公司披露工程项目部分劳务选择与劳务分包公司或
工程施工队合作。（1）请主办券商、律师：补充核查并逐项分析公司的分包、工程施
工队合作事项是否符合相关法律法规规定和项目承包合同约定；补充核查并就公司用
工的合法合规性发表意见。（2）请主办券商补充核查：上述劳务分包公司或工程施工
队合作在公司项目施工中应用的具体情形、占工程业务的成本比例、主要劳务分包公
司或工程施工队的名称及其与公司的合作情况、公司与其是否存在关联关系，以及公
司对分包和施工队合作项目的质量控制措施；劳动力成本上升对公司的具体影响。请
公司补充披露以上事项。”
1．公司在项目施工中，为满足施工要求，确保工程施工的顺利进行，历史上存
在将少数工程中的劳务作业分包给工程施工队的情况，该等工程施工队等自然人主体
不符合《建筑业企业资质管理规定》等相关法规要求，存在不规范情形。
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通过逐渐对不规范的劳务分包进行清理，目前公司签订的劳务承包合同均是与劳
务分包公司签订。公司依据建筑行业的规定、标准对劳务分包公司进行谨慎选择、严
格审查。根据公司的说明并经本所律师核查，与公司签订劳务承包合同的劳务分包公
司符合建筑行业相关规定的要求，公司不存在因劳务分包引致的纠纷事项。
2.公司采取了有效措施防范劳务分包的潜在风险：
⑴2007 年 3 月 21 日，公司制定《分包管理办法》，对劳务分包的用工管理进行了
约束。该办法规定公司在选择劳务提供方时，要求其具备劳务分包的资格，并要求劳
务提供方需与施工人员签订劳动合同。
⑵2007 年 3 月 23 日，公司制定《农民工工资管理办法》，对保证劳务分包过程中
农民工工资的发放进行了规范。该办法规定公司的劳务分包方必须具体用工主体资
格、劳务承包合同中必须明确劳务承包方对农民工的合同权益进行保护；该办法对农
民工工资的支付与管理、及劳务提供方拖欠农民工的行为的惩罚措施进行了规定。
⑶公司与劳务提供方签署了《劳务承包合同》，该合同主要约定了工程内容、技
术及质量管理要求、工期要求、双方权利义务、施工安全、工程结算及支付方式、工
程材料规定等内容。《劳务承包合同》约定由劳务承包方与施工人员签订劳动合同，
建立劳动关系，该合同约定的施工人员非公司员工，与公司不存在劳动关系。
⑷为了防范劳务分包中的工程安全施工纠纷，公司要求劳务提供方出具《安全施
工承诺书》、《安全生产、治安保卫责任书》、《工程廉政合同》作为合同附件。
⑸为了防范劳务分包中的劳务纠纷，公司与劳务提供方签订的劳务承包合同中明
确：劳务提供方必须和所有施工人员签订劳务合同，并及时为施工人员购买各种保险，
而且无论是否购买保险，劳务提供方应为施工人员在施工期间所发生的一切事故承担
全部责任及全部费用；劳务承包单价已包含劳力、保险等及其为完成工程所需的一切
费用及合同要求的所有责任、义务和一切风险；在工程款中扣除一定比例的保证金，
待工程竣工验收后无拖欠民工工资的问题后返还。
3. 2014 年 6 月 17 日，宜昌市人力资源和社会保障局出具《关于湖北益通建设股
份有限公司劳动用工情况的证明》，证明公司报告期内已与员工签订了劳动合同及为
其办理了社会保险，公司未因违反人力资源和社会保障方面的法律、法规及规范性文
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件而受到处罚的情形。
2014 年 9 月 9 日，宜昌市住建委出具《说明》，证明报告期内，公司能遵守国家
法律、法规及规范性文件关于劳务用工的规定，未发生劳务用工纠纷，不存在违反建
设行业方面相关法律法规的情形。
本所律师认为，公司建筑施工过程中曾存在劳务分包不合法、不合规的情况，但
此类情况符合施工行业的经营特点；公司通过制定相关制度，对选择劳务分包方需具
备的条件进行了限定；公司在劳务分包过程中通过详尽的合同内容对劳务提供方的相
关权、责进行了明确约定；同时，建筑行业主管部门、劳动社会保障部门均已出具守
法证明文件。因此，公司已最大限度的防范了劳务用工中的潜在风险，对公司持续经
营不构成实质影响，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
四、反馈意见“重点问题 4、公司披露拥有的多项生产经营所必须的资质，其取
得时间在公司成立之前。请主办券商、律师补充核查：（1）公司是否存在超资质范围
承接项目的问题；（2）资质取得时间早于公司成立的原因、合理性；（3）市政公司改
制后的主体存续情况；有限公司承继市政公司原有资质的合法合规性、有效性；（4）
公司所披露的资质自改制后至今的复核、年检、变更情况，目前资质的合法持有主体；
（5）资质持有主体是否已全部完全变更为公司、公司是否存在取得资质的障碍，后
续资质办理的具体安排与可实施性。请公司对上述情况进行补充披露。”
1.公司是否存在超资质范围承接项目的问题
经本所律师核查，公司目前拥有的生产经营资质及许可证情况如下：
资质持有单位名称
安全生产许可证
湖北省住房和城
自 2014 年 5 月 12 日至
2017 年 5 月 12 日
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市政公用工程施工
总承包一级
中华人民共和国
住房和城乡建设
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
土石方工程专业承
中华人民共和国
住房和城乡建设
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
房屋建筑工程施工
总承包二级
湖北省住房和城
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
公路路基工程专业
湖北省住房和城
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
公路路面工程专业
湖北省住房和城
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
堤防工程专业承包
湖北省住房和城
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
桥梁工程专业承包
湖北省住房和城
自 2014 年 9 月 2 日至
2019 年 9 月 1 日
预拌商品混凝土专
宜昌市住建委
自 2014 年 9 月 5 日至
2019 年 9 月 4 日
钢结构工程专业承
宜昌市住建委
自 2014 年 9 月 5 日至
2019 年 9 月 4 日
城市园林绿化二级
湖北省住房和城
2011 年 6 月 17 日至 2014
年 6 月 17 日
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对外承包工程资格
湖北省商务厅
-根据本所律师对公司报告期内工程施工合同的核查及公司的承诺，公司不存在超
资质范围承接项目的情形。
2.资质取得时间早于公司成立的原因、合理性
益通有限成立系由市政公司改制而来，益通有限承继市政公司业务资质，因此公
司资质取得时间要早于益通有限成立的时间符合规定。
3.市政公司改制后的主体存续情况；有限公司承继市政公司原有资质的合法合规
性、有效性
根据国家工商行政管理局关于印发《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实
施意见》的通知（工商企字［1998］第 88 号）第八条“国有企业整体改建为公司，
公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经取得专项审
批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。”益通有限系市政
公司整体改制而来，因此益通有限承继市政公司原有资质合法合规。
4.公司所披露的资质自改制后至今的复核、年检、变更情况，目前资质的合法持
公司目前资质与许可证的复核、年检、变更情况如下：
资质、许可
初次发证日
年检、复核情况
安全生产许
①2008 年 3 月 12 日办理年审
②2011 年 4 月 18 日办理年审
③2014 年 5 月 12 日办理年审
公司正在办理名称变更，变更至益
市政公用工
程施工总承
2007 年 1 月
2014 年 9 月 2 日复核
①2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
②2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
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房屋建筑工
程施工总承
2005 年 12
2007 年 1 月 26 日复核
2014 年 9 月 2 日复核
①2007 年 1 月 23 日企业名称变更
为益通有限
②2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
③2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
④2014 年 8 月中华人民共和国住
房和城乡建设部发布同意升级为
房屋建筑工程施工总承包一级的
土石方工程
专业承包一
2007 年 1 月
2014 年 9 月 2 日复核
①2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
②2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
公路路基工
程专业承包
2002 年 8 月
2007 年 1 月 26 日复核
2014 年 9 月 2 日复核
①2007 年 1 月 23 日企业名称变更
为益通有限
②2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
③2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
公路路面工
程专业承包
2002 年 8 月
2007 年 1 月 26 日复核
2014 年 9 月 2 日复核
①2007 年 1 月 23 日企业名称变更
为益通有限
②2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
③2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
堤防工程专
业承包二级
2002 年 8 月
2007 年 1 月 26 日复核
2014 年 9 月 2 日复核
①2007 年 1 月 23 日企业名称变更
为益通有限
②2009 年 4 月 2 日变更企业注册
资本为 10100 万元，营业执照为
③2014 年 9 月 2 日企业名称变更
为益通建设
桥梁工程专
业承包二级
2013 年 1 月
2014 年 9 月 2 日复核
2014 年 9 月 2 日企业名称变更为
预拌商品混
凝土专业三
2003 年 3 月
2007 年 1 月 26 日复核
2014 年 9 月 5 日企业名称变更为
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钢结构工程
专业承包三
2014 年 9 月
城市园林绿
2011 年 6 月
公司尚未办理年审
正在办理变更至益通建设名下
对外承包工
程资格证书
正在办理变更至益通建设名下
5.资质持有主体是否已全部完全变更为公司、公司是否存在取得资质的障碍，后
续资质办理的具体安排与可实施性
（1）尚未办理至益通建设名下的资质、许可证情况如下：
资质名称、许可证
资质持有单位名称
安全生产许可证
湖北省住房和城
自 2014 年 5 月 12 日至
2017 年 5 月 12 日
城市园林绿化二级
湖北省住房和城
2011 年 6 月 17 日至 2014
年 6 月 17 日
对外承包工程资格
湖北省商务厅
-（ 2 ） 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 湖 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 网 站
http://www./ 核查，湖北省住房和城乡建设厅公布《关于城市园
林绿化企业、房地产开发企业、物业服务企业、工程勘察设计企业、建设工程质量检
测机构、城乡规划编制单位资质审查意见的公示》(鄂建审示[2014]48 号),同意城市
园林绿化二级资质延期，待延期核准手续办理完毕，即可办理城市园林绿化二级资质
的企业名称变更手续；同时，根据公司的说明，安全许可证与对外承包工程资格证书
的企业名称变更手续正在办理中。上述资质或许可证办理至益通建设名下不存在障
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五、反馈意见“重点问题 7、请主办券商、律师补充核查公司是否已经取得所有
必需的环保方面的许可资质、批准或环评批复文件，以及公司环保支出情况、公司的
生产经营和污染物排放等是否符合环保部门的日常监管要求。”
1.经本所律师核查益通建设的工商资料，益通建设营业执照核定的经营范围为
“市政公用工程、桥梁工程、钢结构工程、土石方工程、公路路基、路面工程、堤防
工程、房屋建筑工程施工；园林绿化；建筑工程质量检测试验；水泥商品砼、沥青砼、
水泥稳定粒料生产销售；砂石料销售；房屋租赁；机械设备租赁；园林绿化植物材料
销售”，益通建设开展上述业务范围的经营活动无需取得环保许可资质。2014 年 6 月
17 日，宜昌市环境保护局伍家岗分局出具《关于湖北益通建设股份有限公司环保情况
证明》，证明公司自 2012 年至今，能遵守环保法律、法规及规范性文件，未发生因违
反环保法律、法规及规范性文件而被处罚及被起诉的情况。根据公司的说明、兴华出
具的《审计报告》，益通建设无环保支出情况。
2.经本所律师核查新材料的工商资料，新材料营业执照核定的经营范围为“蒸压
加气混凝土砌块和蒸压灰砂砖制造、销售，建筑用干粉砂箱制造、销售”。
2012 年 8 月 24 日，宜昌市夷陵区发展和改革局出具《湖北省企业投资项目备案
证》（登记备案项目编码 0235），同意新材料 40 万立方米蒸压加气混凝
土砌块及 1 亿块蒸压灰砂砖项目备案。
2012 年 10 月，宜昌市环境保护研究所出具《建设项目环境影响报告表》，宜昌市
环境保护研究所对新材料年产 40 万立方蒸压加气混凝土砌块生产线项目进行环境影
响评估，评估结果为：从环境保护角度而言，该项目建设可行。
根据公司的说明、兴华出具的《审计报告》，截至《法律意见》出具之日，新材
料尚未实际经营，未产生污染物排放；年产 40 万立方蒸压加气混凝土砌块生产线项
目尚未投入使用，尚无环保支出情况。
六、反馈意见“重点问题 8、请主办券商、律师补充核查公司的安全生产方面的
资质认证情况、安全生产施工制度的建立和实施情况，以及公司历史上是否存在安全
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施工责任事故及其整改情况，对公司建设施工安全生产的合法合规性、安全生产施工
制度的完备性和有效性发表明确意见。”
公司安全生产的资质
2014 年 5 月 12 日，益通建设取得湖北省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许
可证》（鄂 JZ 安许证字【2005】 /10 号），有效期自 2014 年 5 月 12 日至 2017
年 5 月 12 日。
公司安全生产的认证
2013 年 1 月 11 日，益通有限取得中质协质量保证中心《环境管理体系认证证书》
（注册号 R2M ）， 该 证 书 证 明 益 通 有 限 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/TidtISO, 该环境管理体系适用于益通有限从事的市政工
程、公路与桥梁工程、建筑工程、园林绿化工程、水利堤防工程的施工和商品砼的生
产相关的环境管理活动。本证书有效期自 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日。
2013 年 1 月 11 日，益通有限取得中质协质量保证中心《职业健康安全管理体系
认证证书》（注册号 R2M），该证书证明益通有限职业健康安全管理体系符
合 GB/T,该职业健康安全管理体系适用于益通有限从事的市政工程、公路
与桥梁工程、建筑工程、园林绿化工程、水利堤防工程的施工和商品砼的生产相关的
职业健康安全管理活动。本证书有效期自 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日。
2013 年 1 月 11 日，益通有限取得中质协质量保证中心《质量管理体系认证证书》
（注册号 R3M ）， 该 证 书 证 明 益 通 有 限 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T/ISO 和 GB/T,该质量管理体系适用于益通有限
从事的市政工程、公路与桥梁工程、建筑工程、园林绿化工程、水利堤防工程的施工
和商品砼的生产。本证书有效期自 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日。
上述认证证书正在办理企业名称变更手续，名称变更至益通建设名下不存在障
公司安全生产的组织架构
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公司成立了安全生产委员会、工程安全部、外部市场管理部、分公司安全生产领
导小组与项目部安全生产领导小组等安全生产管理机构。
安全生产委员会由法定代表人担任主任，总经理和主管安全的副总经理担任常务
副主任，其他高管和职能部门、项目部负责人担任委员。安全生产委员会是公司安全
生产管理的最高决策机构，负责明确公司安全管理方针，统筹并协调解决安全生产方
面的重大问题。
工程安全部是公司安全生产管理的日常机构，全权负责公司的安全生产管理工
作；外部市场管理部负责外部市场的安全生产管理工作；分公司与项目部的安全生产
领导小组负责分公司与项目部的安全生产，由分公司负责人与项目部经理担任组长。
公司安全生产的人员设置
工程安全管理部作为公司日常安全生产管理机构， 向公司正在施工的工程项目派
驻安全员，对工程项目施工的安全管理进行督查与协助。同时分公司也必须配备一名
安全主管与一名安全员。根据公司提供的材料，公司持有安全生产考核 C 证以上的安
全员 18 名，全职负责公司施工项目的安全督查与考核工作。
公司安全生产管理制度
为保证公司安全生产，文明施工，公司制定了《项目安全生产投入保障制度》、《工
程安全管理制度》。
《项目安全生产投入保证制度》主要对公司安全生产措施费的管理与投入进行了
规定。包括不限于各种安全技术与安全防护的设备、设施；施工安全用电；施工消防
安全；施工场容场貌等安全生产投入的保证。
《工程安全管理制度》主要包含安全机构、职责与管理权限；安全教育培训；施
工安全管理；安全技术交底；分包单位安全管理；环境管理；施工现场安全标志、设
施、设备的管理；消防安全管理；检查与考核；安全事故处理；奖励与处罚等内容。
公司的安全施工责任事故
根据公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内未发生安全施工责任事故。
公司安全生产的合法合规性问题
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在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
2014 年 6 月 16 日，宜昌市安全生产监督管理局出具《关于湖北益通建设股份有
限公司工程安全情况的证明》，证明公司自 2012 年 1 月 1 日至今，能遵守国家安全生
产方面的法律、法规及规范性文件，未发生因违反安全生产方面的法律、法规及规范
性文件而被处罚或被起诉的情况。
本所律师认为，公司为开展安全施工、文明施工，建立了完备的安全生产管理制
度与组织架构，并配备持有相关资质的安全员督查、考核施工安全，公司的施工项目
符合国家、地方的规定与标准，建设施工的安全生产合法合规。
七、反馈意见“重点问题 9、公司将陶加林、张晓东、汪家华等 7 人共同认定为
公司控股股东。请公司说明前述 7 名股东被共同认定为控股股东的理由及依据。请主
办券商及律师结合控股股东的界定就公司控股股东的认定是否合法、充分发表意见。”
1.2006 年 3 月 10 日，益通有限设立时，上述 7 人持股情况如下：
出资金额（万元）
占股本比例
2. 2009 年 3 月 4 日，益通有限增资至 8000 万元，上述 7 人持股情况如下：
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出资金额（万元）
占股本比例
3．2009 年 3 月 20 日，益通有限增资至 10100 万元，上述 7 人持股情况如下：
出资金额（万元）
占股本比例
4．2014 年 5 月 23 日，益通建设设立时，上述 7 人的持股情况如下：
出资额（万元）
认购股份数（万
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5.上述 7 人在益通建设的任职情况如下：
任益通建设董事、董事长
任益通建设董事、总经理
任益通建设董事、副总经理
任益通建设董事、副总经理
任益通建设董事、副总经理
任益通建设董事、财务总监
任益通建设董事
任益通建设监事会主席
6. 经核查公司自设立以来的历次董事会决议以及会议记录、股东（大）会决议
以及会议记录，陶加林、张晓东、汪家华等 6 人在历次董事会，陶加林、张晓东、汪
家华等 7 人在历次股东（大）会的表决中均保持了一致。
7.2012 年 5 月 12 日，陶加林、张晓东、凌红军、张彦、汪家华、钟颂、周宜七
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人签订《一致行动协议》，约定各方在行使股东大会的召集权、提案权和表决权等股
东权利和履行相关股东义务时，保持一致行动，期限为三年。
综上，本所律师认为，自益通有限设立至股份公司成立，陶加林等 7 人持有公司
股份（股本）59.96%以上，并担任益通建设的董事、监事或高级管理人员，能够通过
股东大会、董事会决议决定公司的经营管理决策及管理人员的选任，是公司的实际控
八、反馈意见“重点问题 24、2012 年末，公司应收宜昌创园房地产 1661 万元拆
借款，而宜昌创园房地产于 2012 年 7 月注销。请主办券商、律师、会计师说明上述
情况的合理性，补充核查上述应收款项的真实性、款项回收情况，请主办券商、会计
师对相关会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。”
2011 年末创园地产由于房地产经营开发购买土地需要，向股东益通有限拆借土地
保证金 16,600,000 元。 2011 年 7 月 15 日，益通有限董事会通过决议，同意创园地产
向其拆借 16,600,000 元购买土地，拆借利息为 10,339.64 元。自 2011 年 9 月至 2012
年 4 月益通有限分七次向创园地产汇出拆借款合计 16,600,000 元。
益通有限汇出拆借款的具体明细如下：
金额（元）
2011 年 9 月 14 日
2011 年 10 月 14 日
2011 年 11 月 10 日
2012 年 1 月 13 日
2012 年 1 月 19 日
2012 年 3 月 14 日
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2012 年 4 月 26 日
16,600,000
2012 年 5 月，由于受国家房地产行业调控政策影响，益通有限决定注销创园地产，
并于 2012 年 7 月分别向工商及税务申请办理创园地产的注销事宜，但创园地产在银
行的账户未及时注销。2013 年 1 月至 9 月，创园地产分六次将 16,600,000 元借款，
及利息费用 10,339.64 元予以归还。
创园地产归还拆借款的具体明细如下：
金额（元）
2013 年 1 月 7 日
2013 年 1 月 30 日
2013 年 3 月 5 日
2013 年 6 月 17 日
10,200,000
2013 年 7 月 29 日
2013 年 9 月 5 日
16,610,339.64
本所律师认为，益通有限子公司创园地产基于业务发展需要，向益通有限拆借资
金存在合理性，在创园地产注销后，因未及时注销银行账户导致创园地产的部分资金
未及时返还给益通有限导致在创园地产注销后才返还， 上述行为未对公司造成不利
影响，不影响公司本次挂牌转让。
九、反馈意见“重点问题 26、关于对外投资。2012 年以来，公司陆续将所持宏
宇工程劳务、益通建材、益通石化的股权对外转让。（1）请公司：①补充披露处置上
述子公司的总资产、净资产、营业收入规模及占同期合并报表相应科目的比重；②结
合未来战略发展规划，补充披露进行上述调整的原因，对公司业务板块和收入结构的
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影响；③补充披露子公司股权的具体受让方、与公司的关联关系、股权转让的价格、
定价依据、价款支付情况。（2）请主办券商、律师对上述事项进行补充核查，说明是
否构成重大资产重组，并对上述股权转让的公允性、真实性发表意见。
1.披露处置上述子公司的总资产、净资产、营业收入规模及占同期合并报表相应
科目的比重
（1）宏宇劳务
2014 年 3 月 27 日，益通有限将其持有宏宇劳务 22.95%的股权全部转让给朱占林。
转让当期，宏宇劳务的财务指标与益通有限财务指标对比如下：
占同期合并报表比例
2,026,985.00
112,704,415.08
-2,063,296.36
注：由于审计基准日是 3 月 31 日，在 3 月 27 日未进行资产评估，故无总资产、净资产指标对比。
2013 年 12 月 31 日，宏宇劳务的财务指标与益通有限财务指标对比如下：
占同期合并报表比例
877,742.17
678,471,071.47
129,157,719.54
3,967,578.00
730,913,785.21
22,985,994.28
（2）益通建材
2012 年 9 月 17 日，益通有限将其持有的益通建材 60%的股权全部转让给易仁枢。
转让当期，益通建材一直停产，转让期损益表为 0.00 元。
（3）益通石化
2013 年 8 月，益通有限将其持有的益通石化的 51%的股权转让给林芸华，将 49%
的股权转让给林龙。转让当期，益通石化的财务指标与益通有限财务指标对比如下：
占同期合并报告比例
1,958,083.75
730,913,785.21
-128,370.97
22,985,994.28
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注：由于审计基准日是 12 月 31 日，在 8 月 6 日股权转让时未进行资产评估，故无总资产、净资
产指标对比。
2013 年 12 月 31 日，益通石化的财务指标与益通有限财务指标对比如下：
2,796,055.33
696,015,777,.52
867,734.39
106,435,129.30
11,617,628.29
540,829,897.64
-56,184.78
4,953,325.00
2.结合未来战略发展规划，补充披露进行上述调整的原因，对公司业务板块和收
入结构的影响
2014 年 3 月宏宇劳务股权转让时的经营范围为承接工程建设劳务服务；劳务分包
作业、承接小型建筑工程施工（凭资质证经营）。
2012 年 9 月，益通建材股权转让时的经营范围为建筑石料用灰岩开采、加工、销
售；建筑材料销售。
2013 年 8 月益通石化股权转让时的经营范围为乙醇汽油零售（仅限取得许可证的
分支机构经营）；柴油、石油器材、润滑油、沥青、化工产品（不含化学危险品）、建
材(不含木材）销售。
由于上述子公司的经营规模小，利润低，与益通有限的经营范围存在显著差异，
为了更好的突出益通有限的主营业务，专注工程承接与施工，益通有限决定转让子公
司股权。转让子公司的股权不会对益通有限经营活动、盈利能力造成影响。
3.补充披露子公司股权的具体受让方、与公司的关联关系、股权转让的价格、定
价依据、价款支付情况
（1）宏宇劳务
宏宇劳务股权转让前注册资本为 30 万元，股权结构为：益通有限出资 6.884 万
元，占出资比例的 22.9467%；陶加林等 12 名自然人出资 23.116 万元，占出资比例的
77.0533%。
2014 年 3 月，宏宇劳务法人股东、自然人股东与朱占林签订《股权转让协议》，
约定全体股东将各自持有的股权全部转让给朱占林，经核查朱占林与公司不存在关联
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关系。经本所律师核查益通有限会计凭证及银行往来凭证，及对宏宇劳务自然人股东
的访谈，本次股权转让具体情况如下：
2014 年 4 月，朱占林将全部股权转让款支付给转让方。
（2）益通建材
益通建材股权转让前注册资本为 200 万元，股权结构为：益通有限出资 120 万，
占出资比例的 60%；雷成出资 80 万元占出资比例的 40%。
2012 年 7 月 30 日，益通有限与易仁枢签订《碎石抵款协议》，约定益通有限将其
转让方转让前
的出资额（元）
转让方转让前的
持股比例（%）
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持有益通建材的出资，以 245 万元的价格转让给易仁枢，转让价款从易仁枢提供给益
通有限的碎石款中抵扣。 2012 年 9 月 12 日，益通有限与易仁枢签订《股权转让协议》，
约定益通有限将益通建材 60%的股权以 245 万元的价格转让给易仁枢。经本所律师核
查，易仁枢与公司不存在关联关系。
经本所律师核查《股权转让协议》、益通建材的工商材料、益通有限的会计支付
凭证，益通建材 2009 年 6 月设立时，益通有限认缴出资额 120 万元，其中益通有限
实际出资 47 万元，益通有限 47 名职工实际出资 198 万元。经核查，益通有限与易仁
枢碎石抵款实际金额为 47 万元，即易仁枢以益通有限应付其 47 万元的碎石款抵其应
支付给益通有限的股权转让款；易仁枢需支付给 47 名自然人的股权转让款另以现金
的方式支付完毕。
（3）益通石化
益通石化股权转让前注册资本为 100 万元，股权结构为：益通有限出资 100 万，
占出资比例的 100%。
2013 年 8 月，益通有限分别与林芸华、林龙签订《股权转让协议》将其持有的益
通石化的 51%的股权转让给林芸华，将 49%的股权转让给林龙，经本所律师核查，该
协议未实际履行。此后，益通有限与林龙签订《股权转让协议》，约定益通有限将益
通石化 100%的股权、坐落于宜昌市伍家区东山大道 306 号万寿加油站的土地与房产以
420 万元的价格一并转让给林龙。经本所律师核查银行支付凭证，益通石化股权受让
人仅林龙一人，截至《法律意见》出具之日，林龙已支付转让款 200 万元，剩余 220
万元尚未支付。经本所律师核查，林龙与公司不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，上述子公司相关会计科目占同期合并报表比重小，甚
至有的停产已久，为了更好的突出益通有限的主营业务，公司对经营板块进行调整，
将公司所持上述子公司的股权转让给无关联方。根据公司提供的会计凭证、银行凭证
并经本所律师核查，上述股权转让价格系双方协商定价，定价依据公允，公司上述股
权转让行为不构成重大资产重组。
十、反馈意见“重点问题 34、关于应付票据。报告期各期末，公司应付票据余
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额为 354 万元、2813 万元、3795 万元。（1）请公司补充披露应付票据的主要债权人、
票据性质、收取、贴现、背书、到期等情况。（2）请主办券商、律师核查公司是否有
开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善，公司与供
应商是否存在设计票据融资的约定条款。”
1.报告期各期末，公司应付票据金额前五名情况如下：
⑴截至 2014 年 3 月 31 日，主要应付票据情况如下：
金额（元）
浙江联顺道路筑养
科技有限公司武汉
10,000,000
鄂州东方水泥有限
黄石成美建材有限
湖北省峰华科技有
武汉伟涵建材有限
⑵截至 2013 年 12 月 31 日，主要应付票据情况如下：
武汉新业商品砼有限责任
公司豹史止
宜昌通世达交通开发有限
武汉伟涵建材有限公司
武汉新业商品砼有限责任
公司豹史止
武汉中南工程机械设备有
限责任公司
⑶截至 2012 年 12 月 31 日，主要应付票据情况如下：
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浙江联顺道路筑养科技有
限公司武汉分公司
当阳宏达路桥工程劳务有
限责任公司
宜昌市建鑫实业有限公司
宜昌市先金石材有限公司
湖北大迪工程机械有限公
2.经核查与应付票据相关的合同、会计凭证及《审计报告》等资料，并对公司高
级管理人员、业务人员进行访谈，报告期内，公司开具的银行承兑汇票具体情况如下：
根据公司提供的银行承兑汇票相关材料，报告期内公司不存在票据融资情形，公
司未开具无真实交易背景的银行承兑汇票。 2014 年 9 月，公司出具了《关于规范票据
管理的承诺函》：公司承诺按期支付到期的银行承兑汇票，未开具无真实交易背景的
融资性银行承兑汇票。
本所律师认为，公司未开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控
制制度完善，公司未与供应商存在设计票据融资的约定条款。
十一、反馈意见“重点问题 42、公司房产中存在房改房，请主办券商、律师补
充核查以上房产的性质、是否存在争议、权证变更至公司名下是否存在障碍。”
出票金额(元)
截至 2014 年 3 月 31 日票
据余额（元）
40,318,633.20
3,541,290.00
28,979,000.00
28,129,000.00
2014 年 1-3 月
47,372,676.50
35,950,676.50
2,000,000.00 2,000,000.00
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益通建设共有三处房改房屋，房改房屋具体明细如下：
房屋权证号
建筑面积（平方米）
宜市房权证西陵字第
0057358 号
西陵石板溪 5 号
宜市房权证伍家字第
0057356 号
东山大道 287-4 号
宜市房权证伍家区字第
0219642 号
东山大道 287－3－
根据公司出具的书面说明，表中 1 和 2 所列房屋，属于房改售房后所余建筑面积
中的公摊面积，该公摊面积均是楼道等公共部分的累计面积，无法实际居住使用，权
属人为市政公司。上述房屋办理至益通建设名下意义不大，且由于无法实际居住使用，
房管部门亦不支持办理房屋过户。
表中 3 所列房屋建筑面积共计 111.64 平方米，包含两套住宅，公司占 30%，职工
占 70%。其中一套住宅公司所占面积为 51.61 平方米，另一套住宅公司所占面积为
60.03 平方米。公司正分别与占上述所余住宅面积 70%的两名职工商谈过户事宜，将
公司所持 30%的面积转让给上述两名职工。经与房管部门沟通，公司转让上述房屋面
积给职工，不存在过户障碍。
本所律师认为，以上三处房屋权属清晰，表中 1、2 所列房屋过户没有实际意义，
表中 3 所列房屋过户至职工不存在法律障碍。
（以下无正文）
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