第D089版：信息披露
河南天方药业股份有限公司
§１ 重要提示１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。１．２ 公司全体董事出席董事会会议。１．３ 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。１．４ 公司负责人崔晓峰，主管会计工作负责人谷建及会计机构负责人（会计主管人员）张成应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§２ 公司基本情况简介２．１ 基本情况简介■２．２ 联系人和联系方式■§３ 会计数据和业务数据摘要：３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币■３．２ 主要财务指标单位：元■非经常性损益项目√适用 □不适用单位：元 币种：人民币■采用公允价值计量的项目□适用 √不适用３．３ 境内外会计准则差异□适用 √不适用§４ 股本变动及股东情况４．１ 股份变动情况表√适用 □不适用单位：股■限售股份变动情况表√适用 □不适用单位：股■&&&&４．２ 股东数量和持股情况单位：股■４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况□适用 √不适用４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍（１）法人控股股东情况控股股东名称：河南省天方药业集团公司法人代表：崔晓峰注册资本：５３，５５５，０００元成立日期：１９９８年１１月３０日主要经营业务或管理活动：医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业务。４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图■§５ 董事、监事和高级管理人员５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股■§６ 董事会报告６．１ 管理层讨论与分析一、报告期内公司经营情况的回顾２００７年对于整个医药行业来说是非常困难的一年，药品连续降价和药品招标等诸多的政策寒流直接影响了公司的销售工作，而能源、原材料价格的大幅上涨更增加了公司的生产成本，另外，由于公司内部管理上存在的问题，以及与会计师事务所在新会计准则上理解存在一定的分歧，造成公司的利润出现了亏损，虽经公司董事会和经营层共同努力未能完成本年度的经营指标，在此深表歉意。（一）主要经济指标完成情况２００７年，公司完成销售收入１６．２７亿元，其中出口创汇１３００万美元，利润总额－４２４３万元．（二）营销体制改革和营销网络建设２００７年，公司进行了营销体制的改革，通过实施多种营销方式建立了稳固、细密的销售网络；通过推行部分产品现款现货制度，减少了应收账款过大的局面，为公司的长远发展奠定了基础。１、积极开拓终端市场。为加强销售终端的联系，紧握终端客户资源，公司先后尝试会议营销、赠品营销、返利营销、走进农村市场等促销方式，有效地稳定了客户，加大了业务的拓展。２、规范了办事处的管理。结合办事处过去存在的问题，各办事处进行了针对性整改，完善了管理制度，规范了发货合同，控制了呆、死账的发生，有效地加强了办事处的规范化管理。３、外贸出口打开新局面。２００７年公司外贸部门完成销售收入１．３亿元，其中出口创汇突破１０００万美元：欧典螺旋销售突破百吨，累计发货１２４吨；制剂产品实现了真正意义上的出口，在尼日利亚医药市场成功销售盐酸二甲双胍肠溶片３００万片，克林霉素磷酸酯注射液２５０００支；有关产品已分别在越南及俄罗斯进行注册，为公司未来外贸销售工作创造了良好的条件。４、兽用药销售成为公司新的利润增长点。兽药销售是公司２００６年开辟的新领域，经过努力，兽药销售迅速打开销路，２００７年超额完成了销售计划，全年回款８３９０万元，全面实现了公司现款现货的要求，并获得了一批稳定的大客户，为公司今后的兽药销售积累了经验，建立了良好的市场网络。５、直销处成绩显著。为在激烈的竞争环境中扩大公司的产品市场占有率，提高公司的知名度，２００７年河南直销处先后开展了系列大型促销活动，使终端消费者进一步了解公司的新药品种，较好的执行了公司主推ＯＴＣ品种的销售政策，全年完成销售收入５０００万元。（三）生产情况２００７年公司在保证全年无重大事故安全生产的情况下，为克服能源、原材料价格大幅上涨和成品药价格连续２０余次降价带来的重重困难，不断地通过改进生产工艺，优化发酵水平，提倡节能增效等工作，降低了生产成本。同时，为了进一步提升公司产品的竞争力，公司加大了内部质量管理，积极开展了“以品种为单元的药品ＧＭＰ管理”工作，顺利完成了人用药ＧＭＰ、兽药ＧＭＰ认证检查、新药注册现场核查、国内外客户审计等各类检查４０余次。为此，河南省食品药品监督管理局把我公司作为试点企业，在全省推行“以品种为单元的药品ＧＭＰ管理”。（四）子公司管理２００７年继续实行公司高管对子公司包干负责，通过派出的董事、高管人员对其进行指导、监督、贯彻公司的经营理念，使得各子公司的管理更加规范，其中，河南省医药公司经营业绩取得了突破性增长，全年完成销售收入７．７５亿元，利润总额９６５万元，创历史最高水平。（五）存在的主要问题１、营销队伍的建设问题。市场营销网络完善程度和业务员队伍的整体素质与国内先进企业相比差距较大，不能满足公司的发展需要，销售能力较弱。２、细化生产管理问题。随着公司生产规模的不断扩大，生产工艺及生产技术的创新，成本管理的细化等工作需要进一步加强。３、机制问题。分配与用人机制的滞后，造成干部队伍和专业技术队伍不稳定，出现外流现象。公司的分配与用人机制的落后又严重限制了高层次、专业化人才的引进及留用。二、２００８年工作安排２００８年公司将结合企业发展的实际情况，紧紧围绕着“细化管理、开源节流、转换机制、增强活力”年度工作方针，继续以提高经济效益为中心，以规范运作为重点，加大产品结构的调整力度，培育新的利润增长点，努力做到以下几点：（一）主要经济指标计划根据２００７年经营指标，结合公司实际状况，制定了２００８年主要经济指标：实现主营业务收入２１亿元，利润总额０．７５亿元。（二）加强内部管理２００８年，根据发展要求，公司将进一步完善管理制度体系，全面提高公司执行力；重新进行定岗定员；重新调整各单位岗位工资收入，使部门、岗位之间的分配更加合理；进一步修订完善销售管理规定，为产品销售做好服务工作；推行新的管理方法，不断提高管理水平。（三）加快合作步伐为寻求更大的发展，２００８年公司将积极探寻国内外同行业或相关行业实力强大的合作伙伴进行合资合作，以实现资源整合、优势互补，为公司打开更为广阔的发展空间，建立更加稳健的发展平台，促进企业体制机制的转变，全面增强企业的综合素质和竞争实力。（四）扩大公司的销售规模２００８年，公司将进一步细化销售工作，通过制定销售量的考核指标，签订销售考核合同，完善奖惩制度，扩大公司的原料药及成品制剂的销售量，以带动公司的生产经营，提高公司的经营指标。（五）稳定生产工作２００８年，公司将继续开展节能降耗，生产工艺创新，产品质量管理、成本绩效考核等工作，不断加大相关指标的奖惩力度，激发员工的创新精神和成本控制意识，有效地利用公司现有的生产规模，降低成本，稳定生产，保持企业高速稳定发展。６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币■６．３ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币■６．４ 募集资金使用情况□适用 √不适用变更项目情况□适用 √不适用６．５ 非募集资金项目情况√适用 □不适用单位：元 币种：人民币■６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，２００７年度归属于母公司的净利润－４０，６３７，１６９．３４元，加上年初未分配利润１４４，０６９，０４５．９３元，本年度可供股东分配的利润为１０３，４３１，８７６．５９元。２００７年期末未分配利润为１０３，４３１，８７６．５９元。未分配利润原因：由于２００８年公司面临激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，决定不分配不转增。未分配利润使用计划：补充流动资金。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案□适用 √不适用§７ 重要事项７．１ 收购资产□适用 √不适用７．２ 出售资产√适用 □不适用单位：元 币种：人民币■７．３ 重大担保√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币■７．４ 重大关联交易７．４．１ 与日常经营相关的关联交易√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币■其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１８，４２６，５０８．３３元。７．４．２ 关联债权债务往来√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币■其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额２６，３５８．２３元，余额０元。７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案□适用 √不适用７．５ 委托理财情况□适用 √不适用７．６ 承诺事项履行情况７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用股改承诺及履行情况：自获得流通权之日起１２个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的１２个月内，减持比例不超过总股本的５％，２４个月内减持比例不超过总股本的１０％，通过二级市场减持后对公司的最低持股比例为２５％。完全履行７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□适用 √不适用７．７ 重大诉讼仲裁事项□适用 √不适用７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明７．８．１ 证券投资情况□适用 √不适用７．８．２ 持有其他上市公司股权情况□适用 √不适用７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况□适用 √不适用７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况□适用 √不适用§８ 监事会报告监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。§９ 财务报告９．１ 审计意见■９．２ 财务报表合并资产负债表２００７年１２月３１日编制单位： 河南天方药业股份有限公司单位： 元 币种：人民币■公司法定代表人：崔晓峰 主管会计工作负责人：谷建 会计机构负责人：张成 &&&&股东名称&&&&年初限售股数&&&&本年解除限售股数&&&&本年增加限售股数&&&&年末限售股数&&&&限售原因&&&&解除限售日期
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&１８２，８５３，６２５&&&&２１，０００，０００&&&&&&&&&１６１，８５３，６２５&&&&股改承诺&&&&２００７年４月１９日
&&&&住友商事株式会社&&&&６７，２００，０００&&&&２１，０００，０００&&&&&&&&&４６，２００，０００&&&&股改承诺&&&&２００７年４月１９日
&&&&住友商事（中国）有限公司&&&&１６，８００，０００&&&&１６，８００，０００&&&&&&&&&０&&&&股改承诺&&&&２００７年４月１９日
&&&&驻马店市第一造纸厂&&&&３１８，８２２&&&&３１８，８２２&&&&&&&&&０&&&&股改承诺&&&&２００７年４月１９日
&&&&驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司&&&&２５６，７８１&&&&２５６，７８１&&&&&&&&&０&&&&股改承诺&&&&２００７年４月１９日
&&&&驻马店市液化公司&&&&３０１，３８６&&&&０&&&&&&&&&３０１，３８６&&&&因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。&&&&&
&&&&驻马店市佳梦燃气具有限公司&&&&３０１，３８６&&&&０&&&&&&&&&３０１，３８６&&&&因主体资格存在瑕疵无法参与股改，其应支付的股改对价由天方集团代为垫付，若其持有的股份上市流通，需向天方集团偿还代为垫付的股份，或者取得天方集团的同意。&&&&&
&&&&合计&&&&２６８，０３２，０００&&&&５９，３７５，６０３&&&&&&&&&２０８，６５６，３９７&&&&―&&&&―
&&&&股票简称&&&&天方药业
&&&&股票代码&&&&６００２５３
&&&&上市交易所&&&&上海证券交易所
&&&&注册地址和办公地址&&&&河南省驻马店市光明路２号
&&&&邮政编码&&&&４６３０００
&&&&公司国际互联网网址&&&&ｗｗｗ．ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ
&&&&电子信箱&&&&ｉｎｆｏ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ
&&&&&&&&&董事会秘书&&&&证券事务代表
&&&&姓名&&&&梁耀武&&&&&
&&&&联系地址&&&&河南省驻马店市光明路２号&&&&&
&&&&电话&&&&０３９６－３８２３５１７&&&&&
&&&&传真&&&&０３９６－３８１５７６１&&&&&
&&&&电子信箱&&&&ｓｔｏｃｋ＠ｔｏｐｆｏｎｄ．ｃｏｍ&&&&&
&&&&主要会计数据&&&&２００７年&&&&２００６年&&&&本年比上年增减（％）&&&&２００５年
&&&&营业收入&&&&１，６２６，６９６，５３２．０４&&&&１，２５７，０１０，４２２．８６&&&&２９．４１&&&&９２４，０２３，３２１．９３
&&&&利润总额&&&&－４２，４２７，４８３．３７&&&&３６，７３３，２３５．４０&&&&－２１５．５０&&&&５４，８７２，５２２．８５
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&－４０，６３７，１６９．３４&&&&２２，３５１，９６０．２５&&&&－２８１．８１&&&&３５，６４６，２７８．７４
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润&&&&－６３，８１８，６０３．３４&&&&１，５７２，７３５．２１&&&&－４，１５７．８１&&&&３１，６８１，５５０．４７
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&１２４，６４４，６２０．２４&&&&８５，１６６，３６９．５６&&&&４６．３５&&&&９１，９１７，３９２．２４
&&&&&&&&&２００７年末&&&&２００６年末&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&２００５年末
&&&&总资产&&&&２，６１４，９１９，７０２．６３&&&&２，２５４，２９０，７５８．６７&&&&１６．００&&&&１，９６６，３５５，２２４．２４
&&&&所有者权益（或股东权益）&&&&８２７，８８４，６０１．７１&&&&８６８，５２１，７７１．０５&&&&－４．６８&&&&９０３，８７３，５６０．７９
&&&&报告期末股东总数&&&&５６，３２６
&&&&前十名股东持股情况
&&&&股东名称&&&&股东性质&&&&持股比例（％）&&&&持股总数&&&&持有有限售条件股份数量&&&&质押或冻结的股份数量
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&国有法人&&&&４０．７５&&&&１７１，１５３，６２５&&&&１６１，８５３，６２５&&&&质押２８，６００，０００
&&&&住友商事株式会社&&&&境外法人&&&&１２．４４&&&&５２，２３６，７９０&&&&４６，２００，０００&&&&质押０
&&&&住友商事（中国）有限公司&&&&境内非国有法人&&&&３．０７&&&&１２，８９８，２８０&&&&０&&&&质押０
&&&&江南&&&&境内自然人&&&&０．６２&&&&２，５９９，１５３&&&&０&&&&未知
&&&&陈长发&&&&境内自然人&&&&０．４８&&&&２，００２，３８０&&&&０&&&&未知
&&&&浙江樱花集团有限公司&&&&其他&&&&０．２６&&&&１，１０３，３００&&&&０&&&&未知
&&&&冯鸿&&&&境内自然人&&&&０．１５&&&&６３２，６００&&&&０&&&&未知
&&&&吴炫佐&&&&境内自然人&&&&０．１４&&&&５７７，９０２&&&&０&&&&未知
&&&&周卫军&&&&境内自然人&&&&０．１２&&&&５１３，９００&&&&０&&&&未知
&&&&管文吉&&&&境内自然人&&&&０．１２&&&&５００，０００&&&&０&&&&未知
&&&&前十名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&&&&持有无限售条件股份数量&&&&股份种类
&&&&住友商事（中国）有限公司&&&&１２，８９８，２８０&&&&人民币普通股
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&９，３００，０００&&&&人民币普通股
&&&&住友商事株式会社&&&&６，０３６，７９０&&&&人民币普通股
&&&&江南&&&&２，５９９，１５３&&&&人民币普通股
&&&&陈长发&&&&２，００２，３８０&&&&人民币普通股
&&&&浙江樱花集团有限公司&&&&１，１０３，３００&&&&人民币普通股
&&&&冯鸿&&&&６３２，６００&&&&人民币普通股
&&&&吴炫佐&&&&５７７，９０２&&&&人民币普通股
&&&&周卫军&&&&５１３，９００&&&&人民币普通股
&&&&管文吉&&&&５００，０００&&&&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动关系的说明&&&&公司前十名无限售条件股东中，住友商事（中国）有限公司是住友商事株式会社的全资子公司，两者为一致行动人，除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
&&&&主要财务指标&&&&２００７年&&&&２００６年&&&&本年比上年增减（％）&&&&２００５年
&&&&基本每股收益&&&&－０．０９６８&&&&０．０５３２&&&&－２８１．９５&&&&０．０８５
&&&&稀释每股收益&&&&－０．０９６８&&&&０．０５３２&&&&－２８１．９５&&&&０．０８５
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益&&&&－０．１５１９&&&&－０．００３７&&&&－４，００５．４１&&&&０．０７５
&&&&全面摊薄净资产收益率&&&&－４．９１&&&&２．５７&&&&减少７．４８个百分点&&&&４．２０８
&&&&加权平均净资产收益率&&&&－４．７９&&&&２．５９&&&&减少７．３８个百分点&&&&４．２１５
&&&&扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率&&&&－７．７１&&&&－０．１８&&&&减少７．５３个百分点&&&&３．７４６
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率&&&&－７．５２&&&&－０．１８&&&&减少７．３４个百分点&&&&３．８４４
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额&&&&０．２９７&&&&０．２０３&&&&４６．３１&&&&０．２１９
&&&&&&&&&２００７年末&&&&２００６年末&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&２００５年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产&&&&１．９７&&&&２．０６８&&&&－４．７４&&&&２．０１３
&&&&非经常性损益项目&&&&金额
&&&&非流动资产处置损益&&&&－２８，９１７．６１
&&&&计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外&&&&２２，６９４，８１６．１５
&&&&债务重组损益&&&&１５，１０７．１５
&&&&除上述各项之外的其他营业外收支净额&&&&－８１，４７２．２３
&&&&其他非经常性损益项目&&&&５８１，９００．５４
&&&&合计&&&&２３，１８１，４３４．００
&&&&&&&&&本次变动前&&&&本次变动增减（＋，－）&&&&本次变动后
&&&&数量&&&&比例（％）&&&&发行新股&&&&送股&&&&公积金转股&&&&其他&&&&小计&&&&数量&&&&比例（％）
&&&&一、有限售条件股份
&&&&１、国家持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&２、国有法人持股&&&&１８３，７７５，２１９&&&&４３．７６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－２１，３１８，８２２&&&&－２１，３１８，８２２&&&&１６２，４５６，３９７&&&&３８．６８
&&&&３、其他内资持股&&&&１７，０５６，７８１&&&&４．０６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－１７，０５６，７８１&&&&－１７，０５６，７８１&&&&０&&&&０
&&&&其中：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&境内法人持股&&&&１７，０５６，７８１&&&&４．０６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－１７，０５６，７８１&&&&－１７，０５６，７８１&&&&０&&&&０
&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&４、外资持股&&&&６７，２００，０００&&&&１６．００&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－２１，０００，０００&&&&－２１，０００，０００&&&&４６，２００，０００&&&&１１
&&&&其中：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&境外法人持股&&&&６７，２００，０００&&&&１６．００&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－２１，０００，０００&&&&－２１，０００，０００&&&&４６，２００，０００&&&&１１
&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&有限售条件股份合计&&&&２６８，０３２，０００&&&&６３．８２&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－５９，３７５，６０３&&&&－５９，３７５，６０３&&&&２０８，６５６，３９７&&&&４９．６８
&&&&二、无限售条件流通股份
&&&&１、人民币普通股&&&&１５１，９６８，０００&&&&３６．１８&&&&&&&&&&&&&&&&&&&５９，３７５，６０３&&&&５９，３７５，６０３&&&&２１１，３４３，６０３&&&&５０．３２
&&&&２、境内上市的外资股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&３、境外上市的外资股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&４、其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&无限售条件流通股份合计&&&&１５１，９６８，０００&&&&３６．１８&&&&&&&&&&&&&&&&&&&５９，３７５，６０３&&&&５９，３７５，６０３&&&&２１１，３４３，６０３&&&&５０．３２
&&&&三、股份总数&&&&４２０，０００，０００&&&&１００．００&&&&&&&&&&&&&&&&&&&０&&&&０&&&&４２０，０００，０００&&&&１００
&&&&姓名&&&&职务&&&&性别&&&&年龄&&&&任期起止日期&&&&年初持股数&&&&年末持股数&&&&变动原因&&&&报告期内从公司领取的报酬总额（万元）&&&&报告期被授予的股权激励情况&&&&是否在股东单位或其他关联单位领取
&&&&可行权股数&&&&已行权数量&&&&行权价&&&&期末股票市价
&&&&崔晓峰&&&&董事长、党委书记&&&&男&&&&４４&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&１５&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&年大明&&&&董事、总经理&&&&男&&&&４７&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&１２&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&闫荫枞&&&&副董事长、副总经理&&&&男&&&&４８&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&９&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&梁耀武&&&&董事、董秘、副总经理&&&&男&&&&４３&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李清山&&&&董事、副总经理&&&&男&&&&６１&&&&２００５年４月２３日～２００８年２月１日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&９&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&寺胁良树&&&&董事、副总经理&&&&男&&&&４９&&&&２００６年４月２８日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&中&&&&董事&&&&男&&&&４６&&&&２００７年４月２６日～２００８年２月１日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&０&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&宁金成&&&&独立董事&&&&男&&&&５２&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&３&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李正伦&&&&独立董事&&&&男&&&&４２&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&３&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&朱鹏程&&&&独立董事&&&&男&&&&４３&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&３&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&路运锋&&&&独立董事&&&&男&&&&４５&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&３&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&田生文&&&&监事会主席&&&&男&&&&６０&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&吴梦&&&&监事&&&&女&&&&４５&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&４&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&毛全贵&&&&监事&&&&男&&&&３９&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&４&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&邢海山&&&&监事&&&&男&&&&４６&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&０．５&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&张成&&&&监事&&&&男&&&&４５&&&&２００７年８月３０日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&４&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&王华兴&&&&副总经理&&&&男&&&&４５&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&谷建&&&&财务总监&&&&男&&&&４２&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李富志&&&&副总经理&&&&男&&&&４５&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&１０．５&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&吕和平&&&&副总经理&&&&男&&&&４２&&&&２００５年４月２３日～２００８年４月２２日&&&&０&&&&０&&&&&&&&&６&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&合计&&&&／&&&&／&&&&／&&&&／&&&&&&&&&&&&&&／&&&&&&&&&&&&&&&&&&&／&&&&／&&&&／
&&&&分行业或分产品&&&&营业收入&&&&营业成本&&&&营业利润率（％）&&&&营业收入比上年增减（％）&&&&营业成本比上年增减（％）&&&&营业利润率比上年增减（％）
&&&&行业&&&&&
&&&&医药工业&&&&８１３，３４３，６９０．０６&&&&６７２，９０７，８２６．３８&&&&２０．８７&&&&２６．５３&&&&４１．８７&&&&减少４１．２６个百分点
&&&&医药商业&&&&８２３，２５７，２６９．３０&&&&７７４，７９３，８７６．２４&&&&６．２６&&&&３４．７８&&&&３４．７４&&&&增加０．６４个百分点
&&&&合并抵消&&&&２１，１５２，０３７．６４&&&&２１，１５２，０３７．６４&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&１，６１５，４４８，９２１．７２&&&&１，４２６，５４９，６６４．９８&&&&１３．２４&&&&２９．３０&&&&３６．５０&&&&减少３２．２８个百分点
&&&&产品&&&&&
&&&&原料药&&&&５３３，９０３，３３４．４０&&&&４５５，７３６，２８９．６７&&&&１７．１５&&&&４４．９１&&&&６５．１３&&&&减少４８．８１个百分点
&&&&成品药&&&&２７９，４４０，３５５．６６&&&&２１７，１７１，５３６．７１&&&&２８．６７&&&&１．８４&&&&９．５１&&&&减少２５．２６个百分点
&&&&医药商业&&&&８２３，２５７，２６９．３０&&&&７７４，７９３，８７６．２４&&&&６．２６&&&&３４．７８&&&&３４．７４&&&&增加０．６４个百分点
&&&&合并抵消&&&&２１，１５２，０３７．６４&&&&２１，１５２，０３７．６４&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&１，６１５，４４８，９２１．７２&&&&１，４２６，５４９，６６４．９８&&&&１３．２４&&&&２９．３０&&&&３６．５０&&&&减少３２．２８个百分点
&&&&公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
&&&&担保对象名称&&&&发生日期（协议签署日）&&&&担保金额&&&&担保类型&&&&担保期&&&&是否履行完毕&&&&是否为关联方担保（是或否）
&&&&昊华骏化集团有限公司&&&&&&&&&１，０００&&&&连带责任担保&&&&～&&&&否&&&&否
&&&&报告期内担保发生额合计&&&&１，０００
&&&&报告期末担保余额合计&&&&１，０００
&&&&公司对子公司的担保情况
&&&&报告期内对子公司担保发生额合计&&&&１０，２５０
&&&&报告期末对子公司担保余额合计&&&&１０，２５０
&&&&公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
&&&&担保总额&&&&１１，２５０
&&&&担保总额占公司净资产的比例&&&&１３．５９
&&&&其中：
&&&&为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额&&&&０
&&&&直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额&&&&７，２５０
&&&&担保总额超过净资产５０％部分的金额&&&&０
&&&&上述三项担保金额合计&&&&７，２５０
&&&&财务报告&&&&□未经审计&&&&&&&&&&&&&&&&√审计
&&&&审计意见&&&&√标准无保留意见&&&& □非标意见
&&&&审计意见全文
&&&&中国注册会计师：董超、杨东升中国 北京
&&&&地区&&&&营业收入&&&&营业收入比上年增减（％）
&&&&国内市场&&&&１，５１３，６８５，３７６．４９&&&&２７．７２
&&&&国际市场&&&&１０１，７６３，５４５．２３&&&&５８．４２
&&&&合计&&&&１，６１５，４４８，９２１．７２&&&&２９．３０
&&&&项目名称&&&&项目金额&&&&项目进度&&&&项目收益情况
&&&&年产６００吨盐酸林可霉素原料药项目&&&&１６１，８５０，０００&&&&已经完工&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&／&&&&／
&&&&交易对方&&&&被出售资产&&&&出售日&&&&出售价格&&&&本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润&&&&出售产生的损益&&&&是否为关联交易（如是，说明定价原则）&&&&所涉及的资产产权是否已全部过户&&&&所涉及的债权债务是否已全部转移
&&&&永城煤电控股集团有限公司&&&&河南顺达化工科技有限公司股权&&&&&&&&&２０，０００，０００&&&&０&&&&&&&&&否&&&&是&&&&是
&&&&关联方&&&&向关联方销售产品和提供劳务&&&&向关联方采购产品和接受劳务
&&&&交易金额&&&&占同类交易金额的比例&&&&交易金额&&&&占同类交易金额的比例
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&&&&&&&&&&&１，１２４，１２３．０８&&&&０．１４
&&&&驻马店天方包装制品有限公司&&&&&&&&&&&&&&１０，２６５，９６１．２９&&&&１．３０
&&&&包头天方医药有限公司&&&&４０９，３９７．６２&&&&０．０３&&&&&&&&&&
&&&&河南天方医药有限公司&&&&８，２３５，８７４．２６&&&&０．５１&&&&&&&&&&
&&&&黑龙江省天方医药有限公司&&&&９，７４２，３９０．３０&&&&０．６０&&&&&&&&&&
&&&&新疆天方恒德医药有限公司&&&&３８，８４６．１５&&&&０．０１&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&关联方&&&&向关联方提供资金&&&&关联方向上市公司提供资金
&&&&发生额&&&&余额&&&&发生额&&&&余额
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&２６，３５８．２３&&&&０&&&&６，３７１&&&&９，２１１
&&&&河南顺达化工科技有限公司&&&&０&&&&０&&&&２，０００&&&&２，１１７
&&&&合计&&&&２６，３５８．２３&&&&０&&&&８，３７１&&&&１１，３２８
&&&&项目&&&&附注&&&&期末余额&&&&年初余额
&&&&流动资产：&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&货币资金&&&&&&&&&２８４，２２８，９３６．５５&&&&２２８，５８５，５０５．８７
&&&&结算备付金&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&交易性金融资产&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&应收账款&&&&&&&&&３８３，３１６，６６２．９７&&&&３８４，４５６，２２６．５５
&&&&预付款项&&&&&&&&&５７，０９１，９８７．９３&&&&１１９，４３６，８０３．８３
&&&&应收保费&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&应收分保账款&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&其他应收款&&&&&&&&&５６，１３０，３２５．５３&&&&４５，６１７，４４０．４１
&&&&买入返售金融资产&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&一年内到期的非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&流动资产合计&&&&&&&&&１，２１０，９９０，３２５．１６&&&&１，１２６，２７５，５００．８８
&&&&非流动资产：&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&发放贷款及垫款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&可供出售金融资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&持有至到期投资&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&长期应收款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&长期股权投资&&&&&&&&&２０，０００，０００．００&&&&４０，０００，０００．００
&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产&&&&&&&&&１，２６３，５９６，８９９．０１&&&&６８８，６２６，９１４．７２
&&&&在建工程&&&&&&&&&８，７１３，１４７．７９&&&&３２５，３９２，４７０．３３
&&&&工程物资&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产清理&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&生产性生物资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&油气资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&无形资产&&&&&&&&&８１，０９８，８６１．５８&&&&４４，６３７，８７４．５０
&&&&开发支出&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&３８，５００．００&&&&６４，３８８．８１
&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&１１，５７８，３２９．３３&&&&１０，３８９，９６９．６７
&&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&非流动资产合计&&&&&&&&&１，４０３，９２９，３７７．４７&&&&１，１２８，０１５，２５７．７９
&&&&资产总计&&&&&&&&&２，６１４，９１９，７０２．６３&&&&２，２５４，２９０，７５８．６７
&&&&流动负债：&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&向中央银行借款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&吸收存款及同业存放&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&拆入资金&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&交易性金融负债&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&应付票据&&&&&&&&&４０７，６８７，０５７．００&&&&３４０，２８２，５０７．００
&&&&应付账款&&&&&&&&&３１９，６６２，５０２．４７&&&&１６７，１５９，９４０．２８
&&&&预收款项&&&&&&&&&１３，４０３，８００．２３&&&&７，５２４，６５１．２０
&&&&卖出回购金融资产款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&应付手续费及佣金&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&５，２６９，２０８．６６&&&&３，６３８，７１１．９３
&&&&应交税费&&&&&&&&&－２２，４５１，６９４．３０&&&&－１７，７１７，７５６．４３
&&&&应付利息&&&&&&&&&４９２，８７５．００&&&&&
&&&&应付股利&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其他应付款&&&&&&&&&１３３，７３２，１４０．４５&&&&１１５，６８５，６１６．５８
&&&&应付分保账款&&&&&&&&&&&&&&&
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&&&&代理买卖证券款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&代理承销证券款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&一年内到期的非流动负债&&&&&&&&&&&&&&５３，５３０，０００．００
&&&&其他流动负债&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&流动负债合计&&&&&&&&&１，６８６，４１５，８８９．５１&&&&１，３２２，８２３，６７０．５６
&&&&非流动负债：&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&长期借款&&&&&&&&&４５，１７０，０００．００&&&&５，１７０，０００．００
&&&&应付债券&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&长期应付款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&专项应付款&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&预计负债&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&递延所得税负债&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其他非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&非流动负债合计&&&&&&&&&４５，１７０，０００．００&&&&５，１７０，０００．００
&&&&负债合计&&&&&&&&&１，７３１，５８５，８８９．５１&&&&１，３２７，９９３，６７０．５６
&&&&所有者权益（或股东权益）：&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&实收资本（或股本）&&&&&&&&&４２０，０００，０００．００&&&&４２０，０００，０００．００
&&&&资本公积&&&&&&&&&２５７，３０１，０２１．８１&&&&２５７，３０１，０２１．８１
&&&&减：库存股&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&盈余公积&&&&&&&&&４７，１５１，７０３．３１&&&&４７，１５１，７０３．３１
&&&&一般风险准备&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&未分配利润&&&&&&&&&１０３，４３１，８７６．５９&&&&１４４，０６９，０４５．９３
&&&&外币报表折算差额&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&归属于母公司所有者权益合计&&&&&&&&&８２７，８８４，６０１．７１&&&&８６８，５２１，７７１．０５
&&&&少数股东权益&&&&&&&&&５５，４４９，２１１．４１&&&&５７，７７５，３１７．０６
&&&&所有者权益合计&&&&&&&&&８８３，３３３，８１３．１２&&&&９２６，２９７，０８８．１１
&&&&负债和所有者权益总计&&&&&&&&&２，６１４，９１９，７０２．６３&&&&２，２５４，２９０，７５８．６７ 　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２００８―０１１号　　河南天方药业股份有限公司　　第三届董事会第二十三次会议决议　　暨召开２００７年度股东大会通知的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２００８年４月９日以电子邮件和书面形式发出通知，于２００８年４月１９日上午８：３０在公司三楼会议室召开。会议应到董事１１人，亲自出席会议的董事１１人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：　　１、审议通过了公司２００７年度董事会工作报告的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　２、审议通过了公司２００７年度总经理工作报告的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　３、审议通过了公司２００７年度财务决算和２００８年财务预算报告的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　４、审议通过了公司２００７年度报告正文及其摘要的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　５、审议通过了公司２００７年度利润分配预案的议案。　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现归属于母公司的净利润－４０，６３７，１６９．３４元，加上年初未分配利润１４４，０６９，０４５．９３元，本年度可供股东分配的利润为１０３，４３１，８７６．５９元，２００７年度期末未分配利润为１０３，４３１，８７６．５９元。　　由于２００８年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的资金，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　６、审议通过了公司２００８年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。　　２００８年度公司高管人员共９人，薪酬在２００千元－５００千元之间，总额为２４２０千元，人均２６９千元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　７、审议通过了公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。　　聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为２００８年度公司财务审计机构。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　８、审议通过了公司董事会换届选举的议案。　　按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查通过了公司第四届董事会候选人名单。具体名单为：崔晓峰、年大明、闫荫枞、李富志、王华兴、梁耀武、寺胁良树、李正伦（独立董事）、路运锋（独立董事）、朱鹏程（独立董事）。（简历附后）　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　９、审议通过了公司２００８年第一季度报告的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　１０、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。　　河南省医药有限公司为公司的控股子公司，其目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增长，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。因公司２００７年为其在浦发银行紫金山支行提供担保已到期，现继续为其在该行贷款３０００万元提供担保，期限为１年；另为其在广东发展银行花园路支行新增综合融资１０００万元提供担保，期限为１年。　　河南省医药有限公司２００８年１－２月份共实现销售收入１５９４５．１４万元，实现利润２４．０７万元，资产总额３４６８５．９１万元，负债２８３５８．４０万元，资产负债率８１．７６％（未经审计）。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　此议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过。　　１１、审议通过了公司召开２００７年度股东大会的议案。　　１１票同意、０票反对、０票弃权　　公司决定于２００８年５月１５日（星期四）上午８点整，在河南省驻马店市光明路２号公司三楼会议室召开２００７年度股东大会。　　（一）会议议程：　　１、审议公司２００７年度报告正文及其摘要；　　２、审议公司２００７年度董事会工作报告；　　３、审议公司２００７年度监事会工作报告；　　４、审议公司２００７年度财务决算和２００８年度财务预算报告；　　５、审议公司２００７年度利润分配方案；　　６、审议公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；　　７、审议公司董事会换届选举；　　８、审议公司监事会换届选举；　　９、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。　　（二）参加会议对象　　１、２００８年５月９日（星期五）１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；　　２、公司董事、监事、高管人员；　　３、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。　　（三）会议登记办法　　１、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。　　２、登记时间：２００８年５月１２日（星期一）（上午８：３０―１１：３０ 下午１４：３０―１７：３０）　　３、登记地点：河南省驻马店市光明路２号河南天方药业股份有限公司证券部　　联系人：姜新根、李 娇&&&&&&&&联系电话：０３９６―３８２３５１７　　传 真：０３９６―３８１５７６１&&&& 邮政编码：４６３００３　　（四）其它事项　　１、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；　　２、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。　　特此公告！　　河南天方药业股份有限公司董事会　　２００８年４月１９日　　附件一：　　公司第四届董事会董事候选人简历　　崔晓峰先生：现年４４岁，清华大学ＥＭＢＡ，高级工程师。曾任华中医药集团公司副总经理，本公司总经理、第一届、第二届董事会董事长。现任本公司第三届董事会董事长，河南省天方药业集团公司总经理兼党委书记，第十一届全国人大代表，驻马店市政协副主席。　　年大明先生：现年４７岁，清华大学ＥＭＢＡ，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司副董事长、副总经理。现任本公司第三届董事会董事、总经理。　　闫荫枞先生：现年４８岁，北京大学ＥＭＢＡ，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长。现任本公司第三届董事会副董事长、副总经理。　　李富志先生：现年４５岁，高级工程师，曾在原驻马店地区制药厂药物研究所、厂技术科从事研究工作，原华中医药集团公司车间主任，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理兼供应处长。现任本公司第三届董事会董事，副总经理。　　王华兴先生：现年４５岁，硕士，经济师，曾任驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经贸委综合科科长，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理，河南省天方药业集团公司副总经理。现任本公司第三届董事会董事，副总经理。　　梁耀武先生：现年４３岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司第一届、第二届董事会秘书。现任本公司第三届董事会董事会秘书，驻马店市政协常委。　　寺胁良树先生：现年４９岁，国籍日本，早稻田大学硕士。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药中间体第二课课长，美国（住商）医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理，住友商事株式会社医药科学部次长，现任本公司董事、副总经理。　　李正伦先生：现年４２岁，博士学位，高级会计师、律师。曾任河南省国际信托投资公司财务部经理，澳大利亚海特有限公司财务经理，大鹏证券有限公司市场总监（中南），本公司董事会独立董事。现任本公司第三届董事会独立董事，光大证券有限责任公司广州部总经理。　　路运锋先生：现年４５岁，西安交通大学金融学博士。曾任中共河南省委讲师团讲师，中共河南省委宣传部《市场经济导报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司第三届董事会独立董事，博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。　　朱鹏程先生：现年４３岁，中南财经大学毕业，高级会计师、注册会计师。曾任中共新郑市委办公室副主任，商丘地区行政公署秘书科科长，河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司第三届董事会独立董事。　　附件二：　　河南天方药业股份有限公司董事会　　独立董事提名人声明　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会　　２００８年４月１９日　　附件三：　　河南天方药业股份有限公司　　独立董事候选人声明　　声明人李正伦、路运锋、朱鹏程，作为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。　　声明人：李正伦、路运锋、朱鹏程　　２００８年４月１９日于驻马店　　附件四：　　授 权 委 托 书　　兹全权委托&&&& 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。　　委托人签名：&&&&&&&&&&&&&&&& 受托人签名：　　身份证号码：&&&&&&&&&&&&&&&& 身份证号码：　　委托人持有股份：　　委托人股东账号：&&&&&&&&&&&& 委托日期：　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２００８―０１２号　　河南天方药业股份有限公司　　关于对外担保的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　经公司第三届董事会第二十三次会议审议，同意公司的控股子公司河南省医药有限公司向浦发银行紫金山支行继续贷款３０００万元人民币，期限为一年；另为其在广东发展银行花园路支行提供新增综合融资１０００万元人民币，期限为一年，公司将为此两项贷款提供担保。　　一、担保情况概述：　　被担保人名称：河南省医药有限公司（公司控股６０％）　　担保总额：４０００万元人民币　　担保方式：连带责任担保　　担保期限：一年　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。　　二、被担保人情况：　　名&&&&称：河南省医药有限公司　　注册地址：郑州市金水路９６号　　法定代表人：闫国斌　　注册资本：５０００万元人民币　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。　　河南省医药有限公司２００８年１－２月份共实现销售收入１５９４５．１４万元，实现利润２４．０７万元，资产总额３４６８５．９１万元，负债２８３５８．４０万元，资产负债率８１．７６％（未经审计）。公司经营有序，购销旺盛，呈现出良好的发展态势。　　三、董事会意见：　　河南省医药有限公司目前各方面运作正常，销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，同意为其提供担保。　　四、累计担保数量和逾期担保数量：　　截止目前，公司累计对外担保１１２５０万元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的１３．５９％，公司无逾期担保事项。　　五、备查文件：　　１、公司第三届董事会第二十三次会议决议；　　２、河南省医药有限公司的营业执照复印件；　　３、河南省医药有限公司最近一期的财务报表。　　特此公告！　　河南天方药业股份有限公司董事会　　２００８年４月１９日　　证券简称：天方药业 证券代码：６００２５３ 编号：临２００８―０１３号　　河南天方药业股份有限公司　　第三届监事会第十五次会议决议公告　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于２００８年４月１９日上午１１：３０在公司三楼会议室召开。会议应到监事５人，实到５人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会召集人田生文先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：　　１、审议通过了公司２００７年度监事会工作报告。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　本议案尚需提交２００７年度股东大会审议。　　２、审议通过了公司２００７年度报告正文及其摘要。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　本议案尚需提交２００７年度股东大会审议。　　３、审议通过了公司２００７年度财务决算及２００８年度财务预算报告。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　本议案尚需提交２００７年度股东大会审议。　　４、审议通过了公司２００７年度利润分配预案。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　本议案尚需提交２００７年度股东大会审议。　　５、审议通过了公司２００８年第一季度报告。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　６、审议通过了公司监事会换届选举的议案。（监事候选人简历详见附件）　　根据公司章程的规定，公司第四届监事会由５人组成：在公司股东提名的基础上，审查并通过了田生文先生、邢海山先生、张成先生为公司股东监事候选人，尚需提交股东大会审议通过；监事会同意由职工代表大会选举通过的毛全贵先生、吴梦女士为职工代表监事。　　５票同意、０票反对、０票弃权　　监事会认为：　　１、公司２００７年度报告和２００８年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；　　２、公司２００７年度报告和２００８年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 ２００７年度和２００８年第一季度的经营管理和财务状况等事项。　　３、在提出本意见前，未发现参与公司２００７年年度报告和２００８年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　４、天健华证中洲（北京）会计师事务所对公司２００７年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。　　５、监事会无其它应发表意见。　　特此公告！　　河南天方药业股份有限公司监事会　　２００８年４月１９日　　附件：　　公司第四届监事会股东监事候选人简历　　田生文先生：现年６０岁，高中文化，经济师、政工师。曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席，本公司第一届监事会召集人，第二届监事会召集人。现任本公司第三届监事会召集人，河南省天方药业集团公司工会主席。　　张成先生：现年４５岁，大专文化，会计师。曾任本公司财务处成本会计、主管会计。现任本公司第三届监事会监事、财务处副处长。　　邢海山先生：现年４３岁，大专文化，中共党员。曾任驻马店市第一造纸厂销售科科长，现任本公司第三届监事会监事，驻马店市第一造纸厂副厂长。　　（下转D088版）§１ 重要提示１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。１．２ 公司全体董事出席董事会会议。１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。１．４ 公司负责人崔晓峰、主管会计工作负责人谷建及会计机构负责人（会计主管人员）张成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。§２ 公司基本情况２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币 &&&&&&&&&本报告期末&&&&上年度期末&&&&本报告期末比上年度期末增减（％）
&&&&总资产（元）&&&&２，７１７，６０２，５１２．２７&&&&２，６１４，９１９，７０２．６３&&&&３．９３
&&&&所有者权益（或股东权益）（元）&&&&８３０，９９８，００８．１７&&&&８２７，８８４，６０１．７１&&&&０．３８
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元）&&&&１．９８&&&&１．９７&&&&０．５１
&&&&&&&&&年初至报告期期末&&&&比上年同期增减（％）
&&&&经营活动产生的现金流量净额（元）&&&&１３，０３０，１７０．６５&&&&－２９．７７
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元）&&&&０．０３１&&&&－２２．５
&&&&&&&&&报告期&&&&年初至报告期期末&&&&本报告期比上年同期增减（％）
&&&&归属于上市公司股东的净利润（元）&&&&３，１１３，４０６．４６&&&&３，１１３，４０６．４６&&&&－２８．７２
&&&&基本每股收益（元）&&&&０．００７４&&&&０．００７４&&&&－２８．８５
&&&&扣除非经常性损益后基本每股收益（元）&&&&０．００７&&&&０．００７&&&&－３０
&&&&稀释每股收益（元）&&&&０．００７４&&&&０．００７４&&&&－２８．８５
&&&&全面摊薄净资产收益率（％）&&&&０．３７&&&&０．３７&&&&减少２６个百分点
&&&&扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）&&&&０．３８&&&&０．３８&&&&减少２５．４９个百分点
&&&&非经常性损益项目&&&&年初至报告期期末金额（元）
&&&&除上述各项之外的其他营业外收支净额&&&&－１９，７７９．６２
&&&&所得税影响&&&&４，９４４．９１
&&&&合计&&&&－１４，８３４．７１ ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 &&&&报告期末股东总数（户）&&&&６３，３３３
&&&&前十名无限售条件流通股股东持股情况
&&&&股东名称（全称）&&&&期末持有无限售条件流通股的数量&&&&种类
&&&&住友商事（中国）有限公司&&&&１２，８９８，２８０&&&&人民币普通股
&&&&住友商事株式会社&&&&６，０３６，７９０&&&&人民币普通股
&&&&河南省天方药业集团公司&&&&４，５００，０００&&&&人民币普通股
&&&&江南&&&&８５０，０００&&&&人民币普通股
&&&&冯鸿&&&&６４２，６００&&&&人民币普通股
&&&&管文吉&&&&５４４，８００&&&&人民币普通股
&&&&朱煜&&&&５００，０００&&&&人民币普通股
&&&&深圳市景堂湾实业发展有限公司&&&&４８９，５００&&&&人民币普通股
&&&&北京普胜特科技有限公司&&&&４４０，０００&&&&人民币普通股
&&&&中国大恒（集团）有限公司&&&&４３６，５００&&&&人民币普通股 §３ 重要事项３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用 □不适用１、应收票据和年初相比增加１６５４万元，增加４４．４８％，增加的主要原因是：本期销售商品收到的银行承兑汇票增加所致；２、预收账款和年初相比减少１０６２万元，降低７９．２４％，减少的主要原因是：本期销售发出货物所致；３、应付职工薪酬本期减少４４３万元，减少８４．１６％，减少的主要原因是：本期应付福利费支出较大所致；４、长期借款和年初相比增加１６０００万元，增加３５４．２２％，增加的主要原因是：本期借入长期借款增加所致；５、营业收入本期同比增加１３１１２万元，增长３６．５３％，增加的主要原因是：本期销售收入增加所致；６、营业成本本期同比增加１２４８３万元，增长４１．１０％，增加的主要原因是：销售收入增加，营业成本相应增加所致；７、财务费用本期２０８２万元，同比增加９８２万元，增长８９．２７％，增加的主要原因是：贷款额度增加，银行贷款利率上调，银行利息增加，导致财务费用增加。３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明□适用 √不适用３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用 □不适用公司原非流通股股东承诺自获得流通权之日起１２个月内不上市交易或转让，在前项期满后的１２个月内，减持比例不超过总股本的５％，２４个月内减持比例不超过总股本的１０％，其中大股东河南省天方药业集团公司承诺通过二级市场减持后对公司的最低持股比例为２５％。截至本报告期，公司有限售流通股股东严格履行承诺。３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用 √不适用３．５ 证券投资情况□适用 √不适用河南天方药业股份有限公司法定代表人：崔晓峰２００８年４月２２日}