个人股权转让协议范本,公司股权转让协议范本
一、个人股权转让协议范本、个人股权转让协议书范本、个人股份转让协议书范本
1、个人股权转让协议范本
2、个人股权转让协议书范本
3、个人股份转让协议书范本
二、股权转让协议样本、股份转让协议范本、股份转让协议样本、公司股份转让协议书、公司股权转让协议范本
转让方：__公司（以下简称甲方）
法定代表人： 职务：
受让方：__公司（以下简称乙方）
法定代表人： 职务：
__公司于年
日在__市设立，由甲方与__合资经营，注册资金为__币__元，其中，甲方占__%股权。甲方愿意将其占合营公司__%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《公司法》和《》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让价格及转让款支付期限、方式
1、甲方占有合营公司__%的股权，根据原合营公司书规定，甲方应出资__币__元，实际出资__币__元。现甲方将其占合营公司__%的股权以__币__元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起__天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分__次(或1次)支付给甲方。
甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切和法律责任。
三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之__的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经__市公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。
六、有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由__承担。
七、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：
□ 向__仲裁委员会；
□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会__分会申请仲裁；
□ 向有管辖权的起诉。
八、生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章并经__市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后30内到工商行政管理机关办理变更登记。
九、本协议书一式__份，甲乙双方各执一份，合营公司、__市公证处各执一份，其余报有关部门。
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深圳律师事务所星星科技拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
深圳证券交易所 &&&& 字体：
&&&&浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份&&&&方式购买资产涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司&&&&股东全部权益价值评估项目&&&&评&估&说&明&&&&坤元评报〔2015〕17号坤元资产评估有限公司&&&&二〇一五年一月二十七日&&&&目&录&&&&第一部分、关于评估说明使用范围的声明&..................................................................&1&&&&第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明&..................................................&2&&&&第三部分、资产评估说明&............................................................................................&48浙江星星瑞金科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产&&&&涉及的的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益价值评估项目&评估说明&&&&1&坤元资产评估有限公司&&&&第一部分&关于评估说明使用范围的声明&&&&资产评估机构提供的《评估说明》仅供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。&&&&坤元资产评估有限公司&&&&二〇一五年一月二十七日&&&&2&&&&第二部分&企业关于进行资产评估有关事项的说明&&&&一、委托方与被评估单位概况&&&&本次资产评估的委托方为浙江星星瑞金科技股份有限公司，被评估单位为深圳市联懋塑胶有限公司。&&&&(一)&委托方概况&&&&1.&名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称―星星科技‖)&&&&2.&住所：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼&&&&3.&法定代表人：王先玉&&&&4.&注册资本：贰亿贰仟伍佰捌拾贰万伍仟柒佰壹拾壹人民币元&&&&5.&公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）&&&&6.&企业法人营业执照注册号：303&&&&7.&发照机关：浙江省工商行政管理局&&&&8.&经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组&&&&件的研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)&&&&(二)&被评估单位概况&&&&一)&企业名称、类型与组织形式&&&&1.&名称：深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称―深圳联懋‖&）&&&&2.&住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号一至五楼&&&&3.&法定代表人：方敏宗&&&&4.&注册资本：人民币16540万元&&&&5.&公司类型：有限责任公司（中外合资）&&&&6.&企业法人营业执照注册号：467&&&&7.&发照机关：深圳市市场监督管理局8.&经营范围：生产经营塑胶件、五金模具；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品&&&&二)&企业历史沿革&&&&3&&&&1.&公司成立时情况&&&&2008年12月，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投资设立深圳市联懋塑胶有限公司，法定代表人为林壁贤，注册资本为100万元。其中，龚英娟以货币资金出&&&&资51万元，出资比例为51%；林壁贤以货币资金出资24万元，出资比例为24%；刘&&&&康平以货币资金出资5万元，出资比例为15%；黄顺吉以货币资金出资10万元，出资&&&&比例为10%。日，深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字[&&&&号《验资报告》审验了上述出资。&&&&日，公司取得了深圳市工商局核发的467号的《企业法人营业执照》。&&&&公司成立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：&&&&股东姓名&注册资本（万元）&实收资本（万元）&出资比例（%）&&&&龚英娟&51&51&51&&&&林壁贤&24&24&24&&&&刘康平&15&15&15&&&&黄顺吉&10&10&10&&&&合&计&100&100&100&&&&2.&公司历次股权变更情况&&&&(1)&2009年5月，第一次股权转让&&&&日，公司召开股东会并通过决议，同意股东龚英娟将其所占公司51%&&&&的股权以51万元、股东林壁贤将其所占公司24%的股权以24万元、股东刘康平将其所占公司15%的股权以15万元、股东黄顺吉将其所占公司10%的股权以10万元分别转让给深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称―德懋投资‖），转让完成后，德懋投资持有公司100%的股权。&&&&日，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让&&&&事宜签订《股权转让协议书》。日，深圳市龙岗区公证处出具（2009）深龙证字第7987号《公证书》对上述股权转让协议书进行公证。日，公司取得了深圳市工商局换发的467号《企业法人营业执照》。&&&&本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：&&&&股东姓名&注册资本（万元）&实收资本（万元）&出资比例（%）&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&100&100&100&&&&合&计&100&100&100&&&&4&&&&(2)&2009年8月，第二次股权转让，注册资本增加至3，400万元日，德懋投资与NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD（NEWPOPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD，以下简称―NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&&&&CO.，LTD‖）签订《股权转让协议书》，将其持有的联懋塑胶51%的股权转让给NEW&&&&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD，并就股权转让的相关事宜进行了约定。2009&&&&年5月18日，公司召开股东会并通过决议，同意德懋投资将其占公司51%的股权以51&&&&万元转让给NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD。日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所（2009）字第04001号《股权转让见证书》对上述股权转让协议书进行见证。&&&&日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[号《关于内资企业―深圳市联懋塑胶有限公司‖股权并购设立中外合资企业的批复》，就此次股权转让、增资的有关事宜予以核准。&&&&日，深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙台资证字&&&&[号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为&&&&6。&&&&日，公司召开董事会并通过决议，同意公司投资总额由100万元人&&&&民币增加至6800万元人民币，注册资本由100万元增加至3，400万元，注册资本增加部分由德懋投资认缴1，617万元，由NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD认缴&&&&1，683万元。&&&&日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》，对公司截至日止已登记的注册资本第一期实收情况进行审验。经审验，截至日止，公司已收到NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&CO.，LTD缴&&&&纳的第1期出资美元970，717元，按当日汇率折合人民币6，631，939.61元，均为货币出资。&&&&日，深圳市湘信会计师事务所深湘信所验字[号《验资报告》，对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验，截至日止，公司已收到德懋投资缴纳的第2期出资人民币637万元，均以货币出资。日，公司取得了深圳市工商局换发的467号《企业法人营业执照》。&&&&5&&&&本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：&&&&股东姓名&注册资本（万元）&实收资本（万元）&出资比例（%）&&&&NEW&POPULAR&&&&TECHNOLOGY&CO.，LTD&&&&1，734&714.19&51&&&&深圳市德懋投资发展有限公司&1，666&686&49&&&&合&计&3，400&&&&&(3)&2009年9月，实收资本增加至3，094万元日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》，对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审验，截至日止，公司已收到股东NEW&POPULAR&TECHNOLOGY&&&&CO.，LTD缴纳的第2期出资，即本期实收资本美元1，493，412元，按收款当日汇率折合&&&&人民币10，203，689.53元，均为货币出资。&&&&日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[号《验资报告》，对公司截至日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审
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邮编：610081股权转让协议_百度百科
关闭特色百科用户权威合作手机百科 收藏 查看&股权转让协议
股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
协议主要包括以下内容
1.的数及占的比例。
2.转让的每股个及金总额。
3.转让股份的(让协议正式生效后方可进行)。
4.金支付方式。
5.出让方的义务；
6.受让方的义务；
7.协议的生效日；
8.出让方的陈述与；
9.完成后，双方对的变动计划；
10协议的解除条款；
11保密条款；
12争议解决方式；
14.附则。股权转让协议与增资协议区别
(一)协议和增资协议的当事人虽然都含有的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。协议中的资金由被转让的股东受领，资金的性质属于股权转让的；
而增资协议中的资金受让方为标的，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的；
(二)协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的的权利义务不同。协议中，支付价金的一方在支付价金取得了股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；
而增资协议中支付价金一方的人是否与标的的原始股东一样，对于其之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的；
(三)从出资后，标的公司的的变化看，协议签订后，出资人履行义务完成时标的的是保持不变的，仍然为原数额。
而增资协议签订后，标的的注册资本发生了变化。[1]股权转让协议范本
有限协议（参考格式）
签订协议双方：
________________有限是由____和____共同兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限的总额____万美元（或____万元人民币），____万美元（或____万元人民币），其中：____占有--%，____占有股份____%。
经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限所持有____%的给乙方，达成如下协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方（甲方）： 名称：____有限；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
2、受让方（乙方）： 名称：____有限；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。 二、的份额及价格 ____（甲方）同意将其在____有限中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。
三、交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。
四、进行上述转让后，乙方承认原____有限的、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限，并由乙方重新委派董事。
六、 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。
甲方：　 　乙方：
法定代表：　法定代表：
合营他方：
法定代表：
200_年_月_日 于 （签署地点）
注意：所有签名应同时在签字处打印出签名人姓名。股权转让协议签订注意事项
订立股权转让协议，应当遵守《合同法》的规定，还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。
鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：
1、签订合同的主体
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
4、明晰股权结构
受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
①考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常； b、核实企业的供货合同或订单。
②分析企业财务状况 ：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；
③企业的纳税情况调查。
6、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
②应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
①受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
②出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
b、保证按合同约定支付转让价款。
8、应及时办理工商变更登记手续[2]股权转让协议的七大核心条款
股权转让是如今社会经济活动中的几种主要的投资方式之一。实践中发现大量的股权转让协议存在照抄、照搬各种格式文本，甚至直接将国外的协议文本翻译过来之后直接采用的情况。
借鉴既有的成熟文件当然是可以的，但是如果不知道根据每个投资者的不同需求以及每个目标公司的不同特点进行有针对性的设计，则即使签订了股权转让协议，也不能达到充分避免交易风险的目的。这种针对性关键就体现在股权转让协议的若干核心条款上。本文根据实践中常出现的问题的，对股权转让协议归纳了六大核心条款，并分析其注意要点。
一、知情条款
这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。这主要是指：股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方（特别是受让方）的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。笔者曾经办理过的案件中注意到实践中出现因为股权转让协议中欠缺这样的条款导致争议，给纠纷解决增加了不必要的麻烦。与知情条款相对应的是保护受让方利益的陈述与保证条款。
二、优先权条款
公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。该条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等条件、拟受让的非股东第三人的情况、要求其它股东在30天内（或章程规定的时间）答复是否同意转让的意思、如同意转让，要求其在合理期限内行使优先购买权的意思、申明如既不同意转让，又不购买，视为同意转让且放弃优先购买权等这样一些内容以书面方式通知到了所有其他股东。当其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。
三、转让标的条款
转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。如果是公司100%的股权转让，则公司全部资产也必然发生跟随股权转让的情况。但在有的公司中，转让方股东实际控制着某项公司资产或公司的业务项目，而该股东将其持有的公司全部股权转让给受让方，表面上看是将其控制的资产或项目转让，但实际上这二者之间是有重要区别的。股权转让的情况下，公司的债务首先由公司自身资产来清偿，但会影响受让方的经济权益，而同时受让方也可以享受公司的收益分配权；而资产或项目转让的情况下，受让人不需对公司债务承担责任，但是资产或项目的转让需要得到公司的同意，否则协议的效力就存在问题。所以转让标的条款在这样的股权转让交易中需要特别注意。
四、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。根据笔者的经验，我们对价格的确定方式归纳了几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格；溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据；综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。
五、股权的内部登记
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。内部登记主要是指：公司股东名册、股东会会议记录、出资证明等。
在股权转让协议中，对于股权变动的内部登记，应当予以约定，如果有一方违反约定义务使股权未能及时、正确等登记在内部文件中导致另一方损失，则应有相应法律后果。
六、风险转移与追偿
我们建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。比如：以签订股权转让协议时为准、以受让方付清全部转让款和其他转让义务时为准、以办理了公司内部股权变动登记为准、以工商登记为准等。这种约定只具有对内效力，可用于一旦发生投资风险，一方是否可以向另一方追偿损失的问题。
七、违约责任
没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。我们建议，对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成这样几个部分进行约定：
第一部分：陈述守约义务。
第二部分：违约赔偿。如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方收到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。赔偿责任的范围除了直接经济损失外，还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等。
第三部分：重大违约。特别指出协议中几处关键的条款，如违反这些条款，视为重大违约。发生重大违约的，违约方除承担赔偿责任外，还应承担特定数额的违约金，此外还可考虑守约方有权选择单方解除合同等。
以上，本文简要分析了股权转让协议的七大主要条款。实践中，根据股权性质、目标公司特点、交易双方的特别要求等，股权转让协议的条款设计、具体内应当根据个案情况分别调整。但总的来说，不应对重大条款有所遗漏。[3]股权转让的税费处理
股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种　
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发&企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定&的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行&企业会计制度&需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 　(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定： 　(一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 　(二)自日起，对股权转让不征收营业税。
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
股权转让的征税问题，目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号)的规定：
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。[4]股权转让协议的会计处理
一、受让方股款一次到位的公司会计处理
一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“存款”，贷记“应付款——出让方”;同时，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”;贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”(转让股款——应交个人所得税)、“应交税金——应交所得税”[(转让股款-出让方原出资额)×20%税率].另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”;如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。
二、受让方股款分期到位的公司会计处理
一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50%股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”;当支付款大于等于50%股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。另一种情况是受让方直接支付给出让方股权款，当支付款小于50%股份转让协议价格时，公司不作会计处理;当支付款大于等于50%股份转让协议价格时，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”;当出让方为自然人，且转让股款大于原实际出资额时，转让方应承担个人所得税的会计处理方法比照以上受让股款一次性到位的会计处理方法。
1、谁“转让部分股权”?应该是股东，而不是公司，公司的股权是股东的，不是公司的。因此在股东转让股权时，财务部门取得工商部门股权变更文件，会计处理：
借：实收资本——原股东
贷：实收资本——新股东
2、在吸收新的股东，按新股东占公司股份的份额(一般是每股1元)，贷记“实收资本——新增股东”，新股东付出资产大于新股东占公司股份的份额部分，贷记“资本公积——资本溢价(或股本溢价)”，会计处理：
借：银行存款等资产
贷：实收资本——新增股东
贷：资本公积——资本溢价(或股本溢价)
3、会不会影响注册资金?这要看变更后注册资金是增加还是减少或不增不减而定。
4、如果按照上述会计处理，不会影响公司税收，但股东可能要交“企业所得税(股东是法人企业)”“个人所得税(股东是自然人)”
　　有限责任公司股权转让协议生效的要件
有限公司转让协议是一份标的为股权的特殊合同。协议首先应符合一般合同的生效的要件，即具备：协议双方在订立合同时必须具有相应的民事行为能力;双方意思表示真实，合同内容不违反法律或者社会公共利益;合同标的须确定和可能。
公司法第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东之间可发相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下， 其他股东对该出资有优先购买权。
该条赋予了股东可以转让股权的权利，可以向其他股东转让，可以向股东以外的人转让。同时也规定了向股东以外的人转让股权必经的程序，规定了其他 股东在转让时权利义务。在向股东以外的人转让股权时，是必须征求其他股东的意见。由于股东之间相互转让是完全自由的，没有条件限制，没有争议，在这里不作 论述了。征求其他股东意见是不是签订股权转让协议的必经程序?不经此程序，股权转让协议效力如何?
对于这个问题，学术界有不同的观点。我倾向性认为签订转让股权的协议是存有瑕疵的合同，以此认定为可撤销的合同比较符合情理。
又 称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有人合性和资合性。明显的人合性体现在 各出资股东之间的相互信赖是公司维系的基础。在有限责任公司中，出资主要是股东间集资行为，不具有社会公开性，股东之间形成了紧密的信赖与合作关系。拥有 股权的股东一般也拥有公司的经营权，因此，股权的转让必然会影响原有的信赖合作关系及公司的经营运作，牵涉到其他股东将来的权益。另外，根据股权理论，股 权包括股东为自身利益而行使的自益权(如股息、红利、剩余财产分配请求权)和兼为其他股东和公司利益而行使的公益权(如投票表决权、对起 诉权)。股东转让股权。股东的权利也就随之转让了附载其上的自益权与公益权，就必然涉及其他股东和公司的利益。为了保护股东之间的紧密的信赖关系和其他股 东的利益，同时保证有限责任公司的安全、持续、效率经营，公司法上规定了股东转让程序要件，也赋予其他股东在股权转让时权利义务，这即是该条款设立的本 意。
公司法第35条规定了向股东以外的人转让必经程序性条件：征求全体股东的意见。如果股权发生转让，但未履行该程序即未征求其他股东的意见，转让行为是无效的。股东在股权转让之前有征求全体股东的法定义务。
股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。签订股权转让协议后股权一般不会立即移转，需要一定时间办理权利交接、变更登记等相关手续才正式完成股权转让。由此可见，股权转让和签订股权协议是有一定区别的。条文上规定的是股权转让程序性要件，没有明确规定是股权转让协议生效要件之一，即没有要求在签订协议时必须要求对股权转让形成决议。法无明文禁止即可为，股东是可以在未征求全体股东意见时与股东以外的人签订转让协议。该条款不是签订
协议时必须具备的要件，在没有征求全体股东意见的情况下，并不导致协议的无效。股东在签订股东转让协议之前，原则上没有征求全体股东意见的法定义务。
但是股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，我认为是对股东处分股权作了限制。从物权角度分析，股东对所持有股份是所有者，享有完全物权，也就是说对其股份享有占有、处分、收益、使用的权利。股东作为股份的合法所有 者，当然可以自由处分其股份。但是由于公司股份的特殊性，转让股份也转让附载其上的权利，会影响公司、其他股东的利益。基于这一点，法律对股权转让即处分行为作了程序上的限制，我认为股东还是缺乏完全自由处分股权的权利。股东在征求全体股东意见后，才取得股权完全自由处分的权利。股东在没有取得过半数其他股东同意或不同意又不购买，应视为没有取得完全自由处分权。这时股东对外签订处分股权的协议是存在瑕疵，协议另一方可能取得股权，也可能协议根本不能履 行。
签订股权转让协议时未征求全体股东意见，协议存在瑕疵。在签订协议后，股东在完善程序要件即召开征求意见时，会遇到两种情况：第一种有过半数股东同意或实际上同意(不同意又不购买)，瑕疵消除，协议符合公司法，从签订之日起生效，股权可以对外转让;第 二种是其他股东不同意转让且要求购买转让的股权时，瑕疵已阻碍到协议根本无法履行，达不到协议签订的目的，我认为此时协议认定为无效妥当些。假若此是还认 定为协议有效，有效就要受法律保护，包括协议的履行也受法律保护，可是其他股东却可依法行使权利(以未征求全体股东意见为由阻碍股权向外转让)阻止协议的 履行，这是相矛盾的。鉴于上述两种情况，协议效力不同，符合可撤销合同的特征，因此把转让协议签订时在没有征求全体股东意见时定性为可撤销合同更为妥当 些。
在协议签订后，股东不征求股东意见直接转让股权，违反公司法规定的必经程序，转让行为无效，转让协议仍属可撤销合同。在一定时期内，其他股东仍不行使撤销权，协议瑕疵消除，合同从签订之日起生效。
须要说明的是，最高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》中，股权转让协议涉及这方面问题也是这么定性的。虽然只是意见稿，已代表最高院倾向性意见。[5]
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